M&A bakom affärsbyråernas stora tillväxt

Under de senaste åren har konkurrensen om de företag som bjuds ut till försäljning varit knivskarp. Riskkapitalisterna fick till helt nyligen låna till rekordlåga räntor och kunde konkurrera om objekten. Industriföretagen har haft svårt att ta upp tävlan. Transaktionerna kännetecknas av ett högt uppdrivet tempo, och auktioner har blivit det helt dominerande sättet att sälja företag, åtminstone när värdet ligger över 100-200 miljoner kronor.

– Idag är det nästan uteslutande auktioner. Det är så man gör, man känner av marknaden. Fonderna som har som sin idé att köpa och sälja har ju ansvar gentemot investerarna att få bästa möjliga pris. Auktionerna bygger egentligen på filosofin att marknaden har rätt, säger Biörn Riese på Mannheimer Swartling Advokatbyrå.
De kontrollerade auktionerna, där ett antal köpare bjuds in för att bjuda på ett företag, har påverkat advokaternas arbete.

– Auktionerna präglas mer och mer av konkurrens mellan olika budgivare. Det är mindre av förhandlingar om vad som är skäligt. Man får anpassa sig till konkurrrenstrycket, och på senare år har man inte haft så mycket att säga till om som köpare. Det kan vara ett tjockt avtal, men det skydd som köparen får är ofta ganska svagt, säger Axel Calissendorff på Roschier Advokatbyrå.

I brist på garantier blir det i stället allt viktigare för de potentiella köparna att undersöka företaget man tävlar om.
– Man söker skydd på annat sätt. Man kan knyta upp företagsledningen genom förmånliga avtal för framtiden, i allmänhet mot att de lämnar vissa garantier om vad de känner till. Framför allt gör man en mycket mer omfattande due diligence, berättar Calissendorff.

Generellt behöver riskkapitalister mer hjälp med att undersöka företaget som säljs än industriföretag. Bertil Villard på Advokatfirman Vinge beskriver skillnaden mellan industriella köpare och riskkapitalister:
– I ett private equity-förvärv är arbetet som regel mer omfattande. Ett förstaförvärv måste omfatta hela paletten av rådgivning, analys av objektet, finansiering, förvärv samt implementeringen. Det är ett mer omfattande uppdrag.

Osäkert att företräda budgivare

Auktioner med många intressenter skapar uppdrag för advokatbyråerna. Men att företräda en budgivare kan vara ett osäkert uppdrag.
– Man vet rent statistiskt sett att de flesta inte kommer att få köpa. Så advokaternas arbete blir ofta inte så omfattande, eftersom de flesta budgivarna åker ut ganska tidigt i auktionsprocessen. Det medför en stor osäkerhet om man får ett stort eller litet uppdrag, säger Axel Calissendorff.

Osäkerheten gör det nödvändigt för advokaterna att hänga med på marknaden, och kunna bedöma olika klienter.
– Har man upparbetade relationer med ett antal klienter som dyker upp då och då, så gör man förr eller senare en affär. Men när det dyker upp nya klienter kanske man därför måste fundera innan man tar uppdraget, säger Dick Lundqvist på Gernandt & Danielsson Advokatbyrå.

Det högre tempot, allt fler gränsöverskridande transaktioner och klienternas behov av att få mycket information har tillsammans skapat en delvis ny roll för affärsadvokaterna.
– Historiskt sett har advokaten haft fokus på en legal roll. Nu är vi mer projektledare i hanteringen av stora processer. Vi jobbar i team med andra rådgivare. På så vis har det förändrat arbetsformerna, att vi samarbetar mer med andra, säger Wilhelm Lüning på Advokatfirman Cederquist.

Peter Högström på Linklaters Advokatbyrå är inne på samma linje.
– Ju mer komplexa transaktionerna blir, med fler länder, fler människor, fler discipliner, desto duktigare måste vi bli som projektledare, säger han.

Bertil Villard anser att affärsadvokaternas villkor faktiskt förändrats i grunden av utvecklingen.
– Att genomföra en transaktion åt någon är den tjänst vi säljer idag. Advokaterna har här en fenomenal möjlighet att skapa sig en stor marknadsandel på grund av att komplexiteten i att genomföra ett förvärv är så stor och så legal. Det är så mycket som är reglerat och som måste dokumenteras, säger han.

Hårdnande konkurrens

Men de svenska advokaterna saknar inte konkurrenter om de lönsamma M&A-uppdragen. Bertil Villard är orolig för att advokaterna kommer att möta en ökande konkurrens från andra typer av konsulter, inte minst revisorer. För att möta den konkurrensen behövs förändringar i regleringen av advokaternas verksamhet, menar han (se artikeln om kontrollerade auktioner).

Samtidigt märks också konkurrensen från utländska advokatbyråer.
– De utländska byråerna har varit närvarande rätt länge, men vi ser en ökande aktivitet från dem. De dyker framför allt upp på säljarsidan, säger Wilhelm Lüning.

I Mergermarkets rankingtabeller över den nordiska marknaden finns flera internationella byråer med på femton i topp-listan, framför allt när man mäter värdet på transaktionerna. Fortfarande är det dock de nordiska advokatbyråerna som har det största antalet transaktioner.

Det råder delade meningar om hur stora insteg de utländska byråerna gjort på den svenska marknaden. Dick Lundqvist anser att svenska advokater genom sin kunskaper on nationella regler har ett klart försprång när det gäller publika transaktioner, sådana som sker över börsen.
– Vid privat M&A är det inte lika självklart att du måste vara svensk advokat för att kunna skriva ett överlåtelseavtal för ett svenskt bolag, säger han, men fortsätter:
– Fortfarande är det våra svenska kolleger som är våra största konkurrenter. När det gäller till exempel due diligence måste du vara åtminstone svensk jurist för att kunna förstå den svenska omgivningen och den kontext som svenska dokument är framtagna i.

Den stora aktiviteten på transaktionsmarknaden har fått några svenska advokatbyråer att nischa sig på just M&A. Hammarskiöld och Roschier hör till dem.
– Man kan nog se en trend på den internationella arenan där det inte längre är lika självklart att man ska syssla med precis allt, säger Axel Calissendorff.

Hans byrå grundades i Finland, där man tillämpar ett klassiskt fullservicekoncept. På Stockholmskontoret har man i stället valt att främst inrikta sig på M&A, och att medvetet välja bort vissa andra verksamhetsområden, som inte behövs som stöd i transaktionsprocessen.

Mannheimer Swartling har valt en annan väg, fullservicebyråns, för att kunna hantera alla aspekter av transaktionerna.

Globala kunder

Även hos Gernandt & Danielsson finns alla discipliner som kan behövas vid en transaktion under ett tak, så när som på skatterätt.
– Du måste ha alla former av juridisk kompetens på en advokatfirma som ska kunna vara fullservice i en transaktion idag. Det är väldigt snabb handläggning, komplexare frågor som ställs på sin spets. Eftersom köparen normalt inte får särskilt omfattande garantier i överlåtelseavtalet ställer man desto större krav på en grundlig granskning av det man köper, förklarar Dick Lundqvist sin byrås filosofi.

Linklaters Stockholmskontor är tydligt inriktat på M&A. Men det innebär inte att man saknar andra kompetenser, betonar Peter Högström. I stället utnyttjar man firmans övriga kontor runt om i världen.
– Eftersom kunderna är globala har de inget emot att i stället för en Kalle tar vi in en Frank som bor i New York. De globala teamen fungerar väldigt bra, konstaterar Högström.

Utvecklingen av M&A
Antalet företagsförvärv har ökat stadigt sedan mitten av 1990-talet, med en nedgång under IT-krisen 2001 och 2002. Men redan 2005 nåddes nya rekordnivåer, som sedan slogs under 2006.
Samtidigt har de affärsjuridiska byråerna vuxit i både omsättning och antal jurister. År 2002 omsatte de tio största byråerna 3 miljarder kronor. 2005 var siffran 3,7 miljarder, och ökningen fortsatte under 2006.
Landets största advokatbyrå, Mannheimer Swartling uppger att man ökade sin omsättning med åtta procent mellan 2005 och 2006. Totalt omsatte man då 988 miljoner kronor. 504 miljoner av detta uppges härröra från uppdrag inom M&A.
Advokaten har frågat sju ledande advokatbyråer på M&A-området om deras utveckling de senaste tio åren. Alla uppger att deras omsättning ökat kraftigt under denna period, och att M&A står för en stor del av ökningen.
Vilken andel av verksamheten som utgörs av M&A varierar idag mellan 25 och 70 procent, delvis beroende på olika företagsfilosofier (se artikeln ovan).

Ulrika Brandberg