M&A: Så går det till

1.Ett stort börsnoterat företag bestämmer sig för att sälja ut en del av verksamheten. Säljarens advokat analyserar exakt vilka delar som ska ingå i försäljningen och vilken struktur som är lämplig av skatteskäl.

2. Auktionen förbereds. Säljarens advokat sammanställer information om objektet i ett informationsmemorandum (IM), ibland också i form av en utförlig så kallad vendor due diligence.

3. Auktion. Ett antal tänkbara köpare bjuds in, granskar IM
och lägger preliminära bud.

4. De köpare som har lagt konkurrenskraftiga bud undersöker företaget. Budgivarnas advokater och övriga rådgivare genomför due diligence. Den legala delen omfattar bland materiella och immateriella tillgångar, och att företaget verkligen äger dem, licenser och tillstånd, personalen, pågående eller förestående tvister, viktiga avtal, försäkringar och konkurrensfrågor. Resultatet sammanfattas i en rapport.

5. Nya bud. Budgivarna diskuterar finansieringen av köpet.

6. Avtalsförhandlingar mellan säljare och en eller flera budgivare. Pris, tillträdesdatum, eventuella garantier och ansvarsbegränsningar förhandlas fram. Kontakter med konkurrensmyndigheten för godkännande.

7. ”Signing”. Avtalet undertecknas. Nu vidtar för köparens advokat arbete relaterat till finansieringen.

8. Konkurrensprövning av affären.

9. ”Closing”. Tillträdesdag. Köpeskillingen betalas, styrelsen byts ut. Nu är uppdraget i stort sett avslutat för säljarens advokat.

10. Köparens advokat utvärderar företaget innan garantitiden gått ut, för att eventuellt kunna ställa krav.

11. För köparens advokat vidtar nu arbete med att implementera nyförvärvet i köparens övriga verksamhet. Advokaten ger också råd om incitamentsprogram och liknande för företagets ledning.