Nygammalt uppdrag som växer kraftigt

Att bryta mot regler kan stå företag dyrt. Telias uppgörelse med de amerikanska finansmyndigheterna efter mutskandalen i Uzbekistan landade exempelvis på 7,7 miljarder kronor bara i böter och förverkade vinster. Till detta kom förstås advokatkostnader. Prislappen för skadan på varumärket Telia är svår att bedöma, men förmodligen var även den ansenlig.

Men det är inte bara amerikanska myndigheter som fått tuffa verktyg mot regelbrott. Svenska Datainspektionen kan med stöd av EU:s dataskyddsförordning GDPR besluta om sanktionsavgifter på upp till 20 miljoner euro eller fyra procent av bolagets globala årsomsättning för den som inte lever upp till förordningens krav. Nu planeras också för en rejäl höjning av företagsboten i Sverige, från 10 miljoner kronor till högst 500 miljoner kronor.

Risken för kännbara straff, ofta i kombination med offentlig uthängning i medierna, har gjort att allt fler företag vänder sig till advokatbyråer för att få hjälp att helt enkelt följa de regelverk som är aktuella – compliance som det heter på branschspråk.

Caroline Mitteregger på advokatbyrån Apriori har arbetat med com­pliance sedan slutet av 1990-talet. Hon upplever ett helt annat intresse för regelfrågorna i dag än i starten.

– Compliance var kanske lite av ett rundningsmärke i början, något företagen inte var så intresserade av. Nu, däremot, med de sanktionsmöjligheter som finns och den skam som drabbar företagen och ledningen när man får en sanktion på sig, så är man väldigt lyhörd för vad compliance informerar om och de regelverk som finns, säger hon.

Hon får stöd av övriga intervjuade advokater. Stora företag i dag har inte råd att strunta i att följa regler, och det märks i efterfrågan på advokattjänster.

– Verksamhetsgruppen som arbetar med detta är en av våra starkast växande. Det ser vi också på sådana komplexa marknader som exempelvis Ryssland och Kina, att det är ett helt annat fokus på detta, än för tio år sedan, säger Fredrik Svensson på Mannheimer Swartling, själv verksam i Moskva.

Compliance en process

Compliance kan tyckas vara ett luddigt och undflyende begrepp. Översatt betyder ordet regelefterlevnad. Men vilka regler handlar det om?

Ja, det beror förstås delvis på vilken bransch man talar om. Vissa regler, som nationella och internationella regelverk om korruption och EU:s dataskyddsförordning, träffar dock alla företag och myndigheter. Penningtvättsregler, börsregler och Finansinspektionens regler är andra omfattande regelverk som många företag har att följa, och där många behöver hjälp med efterlevnaden. Till detta kommer ofta olika branschregler, samt inte minst företagens interna policyer och uppförandekoder.

Advokat Peter Utterström har arbetat länge med compliance, med fokus på den amerikanska lagstiftningen, som också är relevant för många svenska företag (se artikel på s. 34). Han har funderat en del på vad som egentligen håller ihop de många och ganska spretiga grenarna inom complianceverksamheten. I grunden, menar han, handlar compliance framför allt om antikorruption, sanktioner, penningtvätt och en del skattefrågor.

– Alla dessa delar är i sig ganska komplexa, men de bygger i realiteten på att man har liknande processer för att förhindra att det går fel, fastslår Peter Utterström.

Advokat Biörn Riese, som numera driver en enmansbyrå efter en lång rad år på Mannheimer Swartling, delar Utterströms uppfattning.

– Compliance är en metod att titta på vilka regelsystem som finns och hur man säkerställer att de följs, säger han.

Biörn Riese arbetar sedan många år mycket med vad han betecknar som ”kriser och katastrofer”. Han kommer ofta in när ett regelbrott har ägt rum eller misstänkts ha ägt rum, för att utreda vad som hänt och hur det hade kunnat undvikas. Just nu arbetar Riese med Swedbanks misstänkta penningtvätt. Tidigare har han bland annat på styrelsens uppdrag nystat i härvan med Telias påstådda mutor i Uzbekistan och Nordeas inblandning i Panamadokumenten.

Enligt Biörn Riese var advokaterna inledningsvis lite efter revisionsbyråerna när det gäller att ta ett grepp på hållbarhet, där compliance är en viktig del. Samtidigt är arbetet med att säkra regelefterlevnad i mångt och mycket klassisk advokatverksamhet, menar Riese.

– Man får ett material och så finns det en lag som ska värderas och tolkas, och sedan skriver advokaten en promemoria om det hela. Det har ju advokater gjort i hundratals år och det är vi bra på, säger han.

Större än att följa lagen

Compliance är alltså bara i delar en ny verksamhet för advokaterna, enligt Biörn Rieses synsätt. Samtidigt har ambitionsnivån hos företagen på senare år stigit betydligt. Att bara följa lagen räcker knappast för storföretag som vill lyckas på marknaden i dag.

– Många företag har ambitioner i dag som går långt utöver lagkraven på väldigt många områden. Det kan handla om penningtvätt, miljö eller allt möjligt. Därför räcker det inte att bara ge ett juridiskt råd, säger Biörn Riese.

Advokaten kan till exempel förklara att det är fullt lagligt att ha tio olika holdingbolag i olika skattejurisdiktioner för att få förmåner. Samtidigt kanske detta står helt i strid med den bild som ägare och ledning vill att företaget ska förmedla.

– Om advokaten då säger att det är lagligt och skriver en utredning om det så är det kanske världens sämsta råd, fastslår Biörn Riese.

Som advokat gäller det då att uppmärksamma dilemmat och, om det behövs, plocka in annan kompetens i ärendet som kan relatera det juridiska rådet till vad företaget står för. Även de övriga intervjuade advokaterna upplever att kraven och förväntningarna på företag att agera inte bara lagligt, utan också hållbart och moraliskt rätt, har ökat.

Och Fredrik Svensson pekar på hur detta innebär ökade krav på advokaterna.

– Det räcker inte längre att bara kunna lagen utan man måste ha en mycket god insikt i företagets verksamhet för att identifiera relevanta risker, ha tillgång till ett bra nätverk av rådgivare i andra länder samt ha en god kännedom om de ”tricks” som är förekommande i världen i samband med till exempel korruption eller penningtvätt, säger han.

Blir nära relation

Apriori advokatbyrå har nischat sig mot företag som står under Finansinspektionens tillsyn. Det innebär att byrån arbetar mycket med nya och ändrade tillstånd för bland annat fondföretag, banker och försäkringsbolag. Byrån hjälper också klienterna när Finansinspektionen bedriver tillsyn, och när myndigheten överväger sanktioner mot ett företag.

– Då bistår vi klienten att utreda om de har tolkat regelverket fel eller vad de har gjort, och att svara på Finansinspektionens frågor. Vi kan också vara med vid möten, nästan som försvarare, berättar Caroline Mitteregger.

För en del klienter tar Caroline Mitteregger och hennes kolleger rollen som compliance officer med det fulla ansvaret och är anmäld som sådan hos Finansinspektionen. Detta gör att advokaten får en nära relation med sina klienter.

– I många fall känner man sig nästan som en anställd på företaget, även om man alltid måste upprätthålla det oberoende som rollen kräver, säger Caroline Mitteregger, och fortsätter:

– Påfartssträckan när det kommer olika typer av frågor är inte så lång eftersom compliance arbetar nära verksamheten. Man kan också blicka framåt lättare, se vilka risker företaget kan ställas inför när ett regelverk förändras till exempel, konstaterar Caroline Mitteregger, som uppskattar de täta kontakterna med klientföretagens ledning, men också besöken ute i verksamheten för att kontrollera hur reglerna efterlevs och fungerar i praktiken.

I dag har Caroline Mitteregger inga svårigheter att göra sig hörd hos klienterna. Utmaningen i samarbetet med klientföretagen kan i stället vara att hitta en rimlig balans mellan regelövervakning och entreprenörsanda, för att hjälpa klienterna framåt, menar hon.

– Man måste ha skinn på näsan och våga säga ifrån om det är så att ett företag tummar på reglerna, men samtidigt vara kreativ. För ingen är betjänt av en compliance som bara säger ”det går inte”, fastslår Mitter­egger.

Tungan rätt i mun

På Mannheimer Swartlings kontor i Moskva arbetar Fredrik Svensson. Byråns klienter är framför allt stora nordiska bolag med affärer i Ryssland och delar av Asien, områden som präglas av andra villkor och betydligt mer korruption än Norden. Detta sätter förstås sin prägel på advokatverksamheten.

– Det är mycket arbete kopplat till korruption och compliance generellt. Någon har mutat eller en misstänkt penningtvätt. Men också mer och mer undersökningar innan en transaktion eller affär genomförs, konstaterar Fredrik Svensson.

Det förebyggande arbetet handlar ofta om att göra bedömningar av om allt verkar ha gått rätt till inför affären och vilka risker som finns med dess genomförande. Till detta kommer uppdrag som rör sanktioner från EU, USA och dess allierade mot bland annat Ryssland och Iran. Det kan krävas en hel del utredande för att få fram vilka produkter som får och inte får säljas till de sanktionsdrabbade länderna.

Arbetet bedrivs ofta tätt tillsammans med klientföretagets egen complianceavdelning, berättar Fredrik Svensson. Men det kan också vara ett helt självständigt uppdrag från till exempel styrelseordförande. Gemensamt för uppdragen är att de ofta inte genererar något klart svar i form av rätt eller fel, ja eller nej, menar Fredrik Svensson. Det blir snarare bedömningar om man gjort tillräckligt – har företaget haft goda rutiner på plats, gjorde man sin hemläxa tillräckligt, vem är det som slarvat, och så vidare.

– Denna typ av utredande arbete, analyser och strategiska bedömningar är advokater särskilt lämpade för, säger Fredrik Svensson, som tillägger att ansvaret slutligen vilar hos styrelsen i det svenska klientbolaget.

– Då är det en fördel om svenska advokater leder arbetet. Lagstiftningen och synen på brott och straff i Ryssland och omgivande länder skiljer sig också från den nordiska och västeuropeiska, vilket kan påverka arbetet.

Fredrik Svensson ger ett exempel:

– Ibland vet vi att något hänt, som att en dotterbolagschef har mutat i ett land. Så, när vi funderar på vad vi ska göra, visar det sig att det är belagt med dödsstraff att muta i det landet. Då hamnar du i ett läge där du måste ha tungan rätt i mun. Kanske blir det bara avsked men ingen polisanmälan.

Affärsjuridik möter straffrätt

Mia Falk är något så ovanligt som en före detta polis och internutredare på en affärsjuridisk advokatbyrå. Sedan januari i år är hon ansvarig för Vinges forensic, risk & compliance-grupp i Stockholm.

Vinges compliancetjänster består precis som på övriga advokatbyråer av en blandning av krishantering och utredningar när något gått snett och förebyggande arbete. Men med Mia Falk vid rodret riktar Vinge in sig på att kunna hjälpa företagen även med de rent straffrättsliga delarna.

– Jag tror att mötet mellan affärsjuridik och straffrätt på det sättet är ganska nytt för Sverige. Internationellt, och i USA i synnerhet, har man haft den modellen ganska länge, där åklagare har gått över och hjälpt företag vid brottmål, berättar Mia Falk, som förutspår en ökad korsbefruktning mellan områdena framöver.

Advokatbyrån märker redan i dag en stark efterfrågan på gruppens tjänster. Förklaringen är, enligt Mia Falk, att medvetenheten har ökat snarare än antalet brott och misstag. Allt fler företag har intresse av att göra rätt även av transparensskäl, menar hon.

Byrån förstärker också den straffrättsliga kompetensen ytterligare genom att rekrytera en åklagare till verksamhetsgruppen. Och Mia Falk tror att behovet av straffrättslig kompetens kommer att växa med de nya företagsbotsreglerna som troligen kommer att träda i kraft 2020, med betydligt högre bötesbelopp (se artikeln ”Höjda bötesstraff för företag föreslås”).

Poliserfarenheten kommer till stor nytta både när klienter drabbas av brott och vid misstanke om brott inom ett företag. Med sin djupa kunskap om en förundersökning kan Mia Falk hålla i kontakten med åklagaren, men också förklara processen för klienten.

– Vi hjälper företagen exempelvis när deras anställda ska höras eller när åklagare säger att man måste få viss information för annars gör man husrannsakan, förklarar hon.

Även Mia Falks långa erfarenhet som internutredare bland annat hos FN och Scania Group är en viktig tillgång i compliancearbetet. Den kommer väl till pass när exempelvis en anställd anklagas för något fel. En grundfråga är då förstås om anklagelsen stämmer, eller om det handlar om falska anklagelser.

– Då handlar en utredning lika mycket om att fria från misstanke som att hitta bevis. Vi går in och tittar på hur situationen ser ut så att bolaget kan fatta informerade beslut, säger Mia Falk.

I samband med en utredning kan advokatbyrån också assistera med en polisanmälan. Anmälan görs dock enbart på klientens uppdrag, betonar Mia Falk, som pekar på lojalitetsplikten.

Mia Falk betonar att hennes egen drivkraft i arbetet framför allt är att motverka korruption och andra skadliga beteenden i näringslivet. Därför har hon inte bytt sida när hon lämnat polisen för advokatbyrån.

– Det är för mig personligen väldigt givande att göra det här jobbet. För vi bidrar verkligen både till att klienterna har möjligheten att göra rätt och att undvika att göra fel, och vi bidrar till transperanta affärer, att göra affärsvärlden bättre, fastslår hon.

Både stora och små kan leva

För Vinge och Mannheimer Swartling är compliance­arbetet en del i deras så kallade fullservicekoncept. Klienterna ska som regel kunna få all den affärsjuridiska hjälp de behöver vid en och samma byrå.

– Det är absolut en bra affär på det sättet att vi kan erbjuda även den här tjänsten till våra befintliga klienter. Vi behöver inte skicka våra klienter till ett annat företag med den här delen, säger Mia Falk på Vinge.

Andra advokatbyråer, som Apriori, är mer nischade.

– Vi känner ju att vi ska göra det vi är bäst på, och det är framför allt compliance, inte minst som vi alla har jobbat praktiskt som anställda hos finansiella företag. Vi kan detta och är duktiga på det. Om någon har exempelvis en skatterättslig fråga så ser vi till att hjälpa klienten att få svar. Men det kommer inte från vår byrå, förklarar Caroline Mitteregger.

Biörn Riese har, som han själv säger, gått från Sveriges största advokatbyrå till Sveriges minsta, en av landets många enmansbyråer. Han ser fördelar med båda modellerna. På storbyrån hade han, å ena sidan, mycket annan kompetens att luta sig mot. Som ensamadvokat har han, å andra sidan, många gånger lättare att hävda sitt oberoende. Den kompletterande kompetens som krävs får då knytas till ett projekt från annat håll.

– Det finns inget uppdrag där jag är ensam, det bygger fortfarande på teamwork, säger Biörn Riese.

Mutor var avdragsgilla

Att driva igenom regelefterlevnad kan i teorin låta enkelt. Klargör reglerna, sätt upp en policy och kommunicera ut den, och voilà, jobbet är klart. I praktiken är det förstås mycket mer komplext än så. Regelefterlevnad handlar i mångt och mycket om människor som inte alltid agerar genomtänkt och som kan ha många olika drivkrafter.

Det komplexa i att få en organisation och dess människor att gå i takt med regler och policyer är också en del av tjusningen med arbetet, menar de intervjuade advokaterna. Här krävs en hel del kunskap om både psykologi, bolagsstyrning och organisationers funktionssätt. Plus, förstås, en hel del tjat.

– Det är hela compliancesystemens idé, inte att det ska vara färdigt en gång för alla, utan det bygger på uppföljning och ständiga förbättringar, säger Biörn Riese.

En viktig del i compliancearbetet är att se till att affärer genomförs på ett transparent sätt, fritt från korruption. Här kan advokaterna hjälpa till med att skapa policyer för att undvika mutor och annan korruption, men också att utbilda personalen och kontrollera hur reglerna följs och fungerar. Biörn Riese, som förutom advokat också är styrelseledamot i Institutet mot mutor, konstaterar att en bra och fungerande antikorruptionspolicy kräver att författaren också förstår företaget och vet vart det är på väg.

Peter Utterström konstaterar att nordiska företag i dag har en god medvetenhet om vikten av att undvika korruption. Så har det dock inte alltid varit.

– Att muta någon i utlandet sågs tidigare som okej, som en anpassning till den lokala lagstiftningen och lokala sedvänjor, säger han, och tillägger att mutor i utlandet faktiskt var en avdragsgill kostnad i den svenska bokföringen och deklarationen fram till 2001.

Även Fredrik Svensson, som hjälper företag att navigera på den korruptionstyngda ryska marknaden, tycker att utvecklingen varit positiv.

– Stora nordiska bolag har väldig fokus på det här. De är bra på att planera och på att engagera advokater i den mån de behöver, säger han.

Utvecklingen i Ryssland är inte lika rätlinjig, konstaterar Svensson.

– Vissa saker blir bättre, andra sämre. Men generellt tycker jag ändå att det är ett mycket mer professionellt affärsklimat i Ryssland i dag än tidigare. Så tror jag att det är i hela den regionen, säger han.

För Fredrik Svensson som rådgivare har det ett stort värde att leva i den miljö som han ger råd om.

– Det ger en otroligt värdefull erfarenhet att verka på marknader som är väldigt korruptionstunga. När man är ute på fältet och ser det får man en god inblick och en stor förståelse för hur det fungerar, fastslår han.

Kräver integritet

Trots advokatstöd och välskrivna policyer händer det förstås att regler överträds. Regelbrotten innebär ofta att advokater behöver anlitas.

Ett speciellt, och ganska nytt, uppdrag är där rollen som självständig utredare. Uppdraget skiljer sig från den traditionella advokatrollen genom att advokaten förväntas arbeta fritt från klienten och ta fram så mycket fakta som möjligt i målet, alldeles oavsett om uppgifterna talar till fördel eller nackdel för klientföretaget.

Biörn Riese har genomfört flera sådana självständiga utredningar, den mest uppmärksammade kring Telias mutskandal i Uzbekistan. Rapporten, som pekade på flera brister i Telias arbete, presenterades vid en presskonferens under vintern 2013.

Men hur gör man då för att vara oberoende, trots att uppdraget kommer från det företag som ska utredas?

– Det handlar om att vara väldigt tydlig vad det är för uppdrag man har, säger Biörn Riese, som får medhåll av Fredrik Svensson och Mia Falk.

Utredningsuppdraget måste därför specificeras ordentligt. Klienten kan till exempel inte komma och säga att en sådan utredning är färdig innan utredaren anser den vara det, och inte heller hålla inne material som utredaren anser sig behöva.

– Slutsatsen ägs inte av klienten. Jag får inte sätta mig i en situation där klienten kidnappar resultatet, konstaterar Biörn Riese, som också är av den uppfattningen att utredningsresultatet av en självständig utredning ska kommuniceras ut till allmänheten på något sätt.

Rätt genomfört innebär inte självständigheten någon konflikt med klientlojaliteten, anser Biörn Riese.

– Lojaliteten med klienten är inte mot den enskilda personen som ringer, utan klienten är något mer. Det är ju i klientens, företagets, intresse, även om det inte alltid är i vd:s eller någon annan ledande persons intresse, säger han.

Fredrik Svensson, som även han genomfört självständiga utredningar, pekar på att det krävs integritet för att hålla fast vid sin självständighet.

– Du kan ha haft en lång relation med vissa personer på kundföretaget, och så ska du titta på vad de har gjort och rapportera till styrelsen. Då finns risken att du blir utsatt för påtryckningar, säger han.

Till skillnad från övriga intervjuade är Peter Utterström tveksam till om advokater egentligen ska hålla i stora utredningar.

– En advokat kan normalt göra bedömningar utifrån ett material som kommer in. Men det är därmed inte sagt att han är bra på att göra själva utredningen. Jämför med åklagaren som använder polisen för att göra själva utredningen. Så varför skulle advokater vara bra på det, säger han, men tillägger att advokater naturligtvis kan vara med i utredningarna.

Även Biörn Riese trycker på att utredningsuppdrag som regel innebär lagarbete. Många gånger kan det vara nödvändigt att koppla in exempelvis forensisk och kommunikativ expertis. Advokater är dock, med sin vana vid att sortera stora informationsmängder, väl lämpade att fungera som projektledare, anser han.

Tar emot visslingar

Ett annat område där advokater ganska nyligen har börjat erbjuda tjänster är så kallad visselblåsning. Skyddet för personer som rapporterar om oegentligheter och fel har stärkts på senare år, och allt fler företag väljer nu att skapa formella kanaler för rapporterna.

Advokatbyrån Apriori är en av dem som marknadsför en visselblåsartjänst till klienterna. Caroline Mitteregger tycker att det är logiskt att advokatbyrån också bistår med visselblåsartjänster.

– Det är ju ändå en del av regelverket, att företaget ska tillhandahålla en sådan tjänst och att den ska vara utformad på visst sätt, säger hon, och konstaterar att vissa klienter väljer att lägga ut visselblåsartjänsten utanför företaget, medan andra efter lite funderande skapar en intern tjänst.

Efterfrågan på visselblåsartjänsten är än så länge ganska liten.

– Liksom vid utredande uppdrag där uppdraget faktiskt kommer från det företag som potentiellt gjort något fel är det viktigt att som visselblåsarkanal vara tydlig med och definiera visselblåsaruppdraget noggrant i avtalet med klienten, säger Caroline Mitteregger, och tillägger att detta förebygger situationer där uppdragets självständiga karaktär kan skapa en konflikt med klientlojaliteten.

Övriga intervjuade advokater har ännu inga visselblåsartjänster att erbjuda på sina byråer. Däremot bistår de med att skapa tjänsten åt klienterna, och att sortera upp de regler som gäller, berättar Fredrik Svensson.

En orsak till att en del av advokatbyråerna tvekar inför att skapa egna visselblåsarsystem är behovet av säkra tekniska system, vilket förstås kräver investeringar.

– Ska vi göra det krävs ganska mycket för att göra det på ett bra sätt. Det är inget man ska göra med vänster hand, utan man behöver jobba igenom det ordentligt. Där är vi inte än, säger Mia Falk på Vinge.

Peter Utterström, som liksom Biörn Riese driver en enmansbyrå, tar åter rollen som djävulens advokat, och pekar på de problem som kan uppstå när advokater tar på sig rollen att ta emot visselblåsningar.

– Klienten x kommer och ber om hjälp att sätta upp en visselblåsartjänst, som företaget betalar. Omedelbart har du i vart fall en potentiell konflikt. I den stunden en person ringer in och säger att man vill anmäla något som arbetsgivaren, alltså advokatens klient, gjort, ja då hamnar du i den konflikten, säger han.

Problemet kan förstås lösas genom tydliga avtal, påpekar Utterström. Men vad händer om klienten vill avsluta tjänsten och kräver att få akten, med uppgifter som lämnats under löfte om anonymitet?

– Advokaten måste då vägra att lämna ut den. Men då går klienten till Advokatsamfundet och vad säger samfundet? Där har du dilemmat, säger Peter Utterström, som spår att Advokatsamfundets styrelse och disciplinnämnd kommer att få fundera över dessa dilemman framöver.

Hamnar vid skampålen

Det kan alltså komma upp en del intressanta prövningar i disciplinnämnden framöver, om Peter Utterström spår sant. Men vad händer i övrigt på complianceområdet?

Det korta svaret från alla intervjuade är: det växer!

– Regelsystemen blir ju varken enklare eller färre, och kraven på att du ska följa dem växer också. Så allt talar för att detta är ett område som ökar, säger exempelvis Biörn Riese.

Även Fredrik Svensson tror på mer uppdrag i framtiden, med växande hot om sanktioner som en av drivkrafterna.

– Hittills har amerikanska myndigheter varit väldigt framåt med att bötfälla företag, men jag tror att även lokala myndigheter kommer att bli mer aktiva på området, säger han.

En faktor som talar för detta just i Sverige är planerna på att höja företagsboten till som högst 500 miljoner kronor. I kombination med den mediala skampåle som riskerar att drabba dem som misslyckas med att följa regler finns starka skäl att tidigt anlita bra rådgivare.

– Tröskeln är låg i dag, vilket gör att du får väldigt mycket kritik om något gått fel. Det är bra business att ha bra compliance. Slipper du ett slaktat aktievärde eller jättedyra utredningar för att du har bra rutiner på plats, ja, då kommer du att tjäna mycket pengar på det, fastslår Fredrik Svensson.

Även Mia Falk lyfter fram planerna på höjd företagsbot som en viktig faktor. Hon pekar också på att man enligt förslaget ska kunna begära jämkning av böterna.

– Då handlar det också om att kunna visa att man haft ett förebyggande arbete efter förmåga, att man har utbildat, att man eventuellt också själv har anmält till åklagare. Där kommer man ju också att behöva biträde i att sammanställa argumentationen och föra den, säger hon, och tillägger att hon för sin del hoppas att företagen inte bara kommer att godta en företagsbot utan att ifrågasätta.

En annan faktor som kan komma att påverka efterfrågan på compliancetjänster, kanske i motsatt riktning, är förstås teknikutvecklingen. Peter Utterström tror på att mycket av de kontroller som i dag genomförs manuellt kommer att skötas med hjälp av artificiell intelligens i framtiden.

– När en säljare hittar en ny kund så kommer säljaren att vara tvungen att lämna så mycket uppgifter om kunden att systemet avgör om kunden kan vara kund eller inte. Titta på bankerna, säger han.

För mycket av det goda

Det kan verka som att advokaterna har allt att vinna på nya regelverk och ett ökat intresse för att göra rätt. Men kanske kan det också bli för mycket av det goda.

Caroline Mitteregger tycker i alla fall att EU:s ivriga regelproduktion riskerar att skada företagen.

– Det är en utmaning med alla regler som aldrig tar slut. Vi hoppas väl alla att lagstiftarna ibland stannar upp lite och tänker till, vad är det vi åstadkommit, blir detta rätt, säger hon.

Caroline Mittereggers byrå får emellanåt uppleva att regelbördan faktiskt leder till att företagare ger upp.

– Det har vi varit med om och är med om just nu, att likvidera företag som tycker att det blivit för tungt och alltför kostsamt för kunderna som får betala i slutänden.

Biörn Riese anser att EU och andra ibland lider av en övertro på regler. Detta blir särskilt tydligt i Sverige, där vi har en stark tradition av självreglering, där parter och branschorgan själva får bestämma spelreglerna. Och Riese ser en fara i att alltför omfattande regelsystem till slut minskar motivationen att göra rätt.

– Vad många företag har hamnat i är nämligen att man börjar följa reglerna bara för att man ska uppfylla reglerna, inte för att åstadkomma det som reglerna är tänkta att leda till. Det blir lite av att kryssa i rutor bara. Det var ju inte alls tanken bakom reglerna, säger han. ¶

Regelverk och sanktioner

Företag står under tillsyn av en rad olika myndigheter och andra aktörer. Regelbrott kan leda till sanktioner från olika håll. På senare år har sanktionerna också blivit allt hårdare.

Företagsbot är en så kallad särskild rättsverkan av brott, alltså en författningsreglerad följd av ett brott. Företagsbot kan komma ifråga för exempelvis internationella mutbrott, penningtvätt eller allvarliga miljö- eller arbetsmiljöbrott. Åklagare för talan i domstol eller utdelar strafföreläggande för lägre böter. Högsta möjliga företagsbot är i dag 10 miljoner kronor, men en höjning till 500 miljoner kronor planeras (se artikeln ”Höjda bötesstraff för företag föreslås”). 

Datainspektionen ansvarar för tillsynen över att företag följer EU:s dataskyddsförordning (GDPR). Brott mot förordningen kan straffas med en sanktionsavgift på upp till 20 miljoner euro eller 4 procent av bolagets globala årsomsättning för företag och högst 10 miljoner kronor för myndigheter.

Finansinspektionen svarar för tillsyn över bland annat banker, försäkringsbolag och fonder och kan utdela höga sanktionsavgifter till företag som brutit mot de olika regelverken. Sanktionsavgifterna kan vara kännbara. I februari i år ålades exempelvis ett försäkringsbolag att betala 35 miljoner kronor i sanktionsavgift. Finansinspektionen ansvarar också för penningtvättstillsynen över finansiella företag och kan besluta om sanktionsavgifter vid regelbrott.

Stockholmsbörsen Nasdaq bedriver tillsyn över börsnoterade företag och kan besluta om sanktionsavgifter till företag som bryter mot reglerna.

Advokatsamfundet bedriver tillsyn över advokaterna. Brott mot de vägledande reglerna om god advokatsed kan leda till erinran, varning, varning med straffavgift eller i de allvarligaste fallen uteslutning. Straffavgiften kan som högst vara 50 000 kronor. Advokatsamfundet sköter också tillsynen över att advokater följer penning­tvättsreglerna.

Källor

Finansinspektionens webbplats, www.fi.se.
Folkö, Robin: Härvan i Swedbank – det här har hänt, Svenska Dagbladet 27 mars 2019 (uppdaterat 5 april 2019).
Institutet mot mutors webbplats, www.institutetmotmutor.se.
Pressmeddelande: Telecommunications Company Paying $965 Million For FCPA Violations, U.S. Securities and Exchange Commission, 21 september 2017.
Pressmeddelande: Swedbank etablerar särskild enhet för att bekämpa ekonomisk brottslighet och gör förändringar i koncernledningen, Swedbank, 25 april 2019.
Pressmeddelande: Granskare kritiserar TeliaSonera, Mannheimer Swartling, 1 februari 2013.
Prop. 2018/19:164 Skärpta straffrättsliga sanktioner mot företag.
Sidea, Anton: Spelet bakom Telias rekordböter, Affärsvärlden 10 november 2017.
Swedbank misstänks för penningtvätt – detta har hänt, SVT Nyheter, 28 mars 2019.
The United States Department of Justices webbplats, www.justice.gov.
Vanhainen, Ida ; Alestig, Peter: Telias muthärva i Uzbekistan: Detta har hänt, Svenska Dagbladet, 18 december 2018.
Westberg, Ola: Teliachefer frias – Nyberg ”jättelättad”, Svenska Dagbladet, 15 februari 2019.
Zuckerman, Jason; Stock, Matthew: What are SEC sanctions and penalties?, Zuckerman Law, 7 juni 2019, www.zuckermanlaw.com.
Östlund, Annelie: ”Säker på miljardböter för Swedbank i USA”, Affärsvärlden, 10 juni 2019.

Ulrika Öster