Advokater i bolagsstyrelser – en givande balansgång

Traditionellt sett har advokaterna varit efterfrågade som styrelseledamöter. Men sedan ett antal år tycks det ha blivit allt glesare med advokater i storbolagens styrelser. Dessutom går meningarna isär om det lämpliga i att kombinera advokatrollen med styrelsearbete.

Frågan om det går att förena advokatens roll som rådgivare med uppdrag i en bolagsstyrelse har stötts och blötts i advokatkretsar. Åsikterna är starka och går isär. Medan kritikerna ser styrelsearbetet som ett hot mot advokatens viktiga oberoende, talar förespråkarna om vad advokater kan bidra med till företagen.

Advokat Claes Peyron, ordförande i disciplinnämnden under 16 år, hör till dem som inte ser någon krock alls mellan rollerna.

– För mig är det ett fullständigt naturligt advokatuppdrag att sitta i en bolags- eller stiftelsestyrelse. Jag tycker att man ska lyfta fram att man kan tillföra styrelsen kompetens. Det finns inte något hinder för att man ska ta styrelseuppdrag, så länge man är varsam så att man känner igen sin sysslomannaroll och inte blir någon sorts redskap för ägaren, säger Peyron.

Advokat Leif Ljungholm, just nu styrelseordförande i HQ AB, är mer tveksam. Uppdraget i HQ är hans första i ett finansbolags styrelse, men han har tidigare varit konkursförvaltare respektive av Finansinspektionen utsett allmänt ombud i finansbolagskonkurser.

– Min principiella inställning är att man fullgör rollen väl så bra som rådgivare till bolagen. När du sitter i styrelsen kan det uppkomma konflikt mellan olika aktieägares intressen. Ofta sitter styrelseledamoten på någon aktieägares mandat. Är du ”bara” ombud är din rådgivning självklart inriktad på vad som är bäst för klienten, alltså klientbolaget, säger Leif Ljungholm, som diplomatiskt konstaterar att styrelseuppdraget nog passar olika bra för olika advokater.

Tillför mycket

Uppfattningarna skiftar alltså. Men faktum är att många advokater har styrelseuppdrag, även om den allmänna uppfattningen är att det var vanligare för tio eller tjugo år sedan.

Det är svårt att säga exakt hur vanligt det är med advokater i bolagsstyrelser. I landets tio största företag finns i dag inga advokater i styrelserna. Inte heller i landets fyra största banker. I mindre och medelstora bolag tycks advokater vara mer populära styrelseledamöter, och en Googlesökning på orden ”advokat” och ”bolagsstyrelse” ger många träffar där advokater nämns som styrelseledamöter. För många av dem handlar det säkert om enstaka uppdrag i små familjeföretag, som vill ha med sina ”husadvokater”. Andra lägger en stor del av sin tid på styrelsearbete.

Bertil Villard är en av dem. Han uppger att styrelseuppdragen i dag tar ungefär 60 procent av hans arbetstid, och att många ser honom som styrelseproffs mer än advokat. Bertil Villard är inte så intresserad av etiketten, men konstaterar att styrelsearbetet kompletterar hans rådgivarverksamhet inom transaktionsområdet på ett utmärkt sätt.

– Vi affärsadvokater jagar och jagas och ska vara tillgängliga dygnet runt. Då kan det vara bra mellan varven att ha kalenderstyrda uppdrag, säger Bertil Villard.

Hans satsning på styrelsearbete har alltså växt dels ur behovet av balans i arbetet, dels ur intresset för företag och företagande. Bertil Villard insåg också tidigt att det skulle bli svårt att i längden orka med transaktionsjuridiken, med sina krav på ständig tillgänglighet. Styrelseuppdragen går lättare att planera och ställer andra krav. Dessutom tillför de praktiska erfarenheter som är till nytta i den allmänna rådgivningen till styrelse och ägare ibland insikter i governancefrågor, menar Bertil Villard.

Samma erfarenhet

Justitierådet och förre advokaten Stefan Lindskog, med många styrelseuppdrag bakom sig, har samma erfarenhet.

– Jag har lärt mig olika branscher, hur verksamheter går till och hur man organiserar sig. Inte minst har jag tagit med mig organisationskunskap till andra sammanhang att använda i samband med drift av byrån eller andra företagsklienter, säger han.

Advokat Maria Ingelsson tycker att hon blivit en bättre rådgivare av sina styrelseerfarenheter.

– Jag har fått en bättre förståelse av vad det är för typ av människor i styrelserummet, och kan fokusera på de frågor de vill ha svar på i min rådgivning, i stället för den där jätteintressanta juridiska knäckfrågan. Jag blir mycket mer affärsinriktad i min rådgivning, säger hon.

Ifrågasätter och håller ordning

Vägen till styrelsepositionen följer ofta ett visst mönster. Kontakter och rekommendationer från kolleger som sitter i bolagsstyrelser eller arbetar som rådgivare åt ett företag tycks vara det vanligaste.

Maria Ingelsson fick sitt första styrelseuppdrag som biträdande jurist, efter rekommendationer från en kollega. Bakom beslutet att ta uppdraget låg ett starkt intresse för företagande. I dag sitter hon i fem olika styrelser, och är ordförande i en av dem.

Men det finns också andra vägar. Rollen som styrelsesekreterare läggs ibland ut på advokater. Enligt Bertil Villard är styrelsesekreterarrollen en utmärkt skola för senare styrelseuppdrag.

– Man lär sig enormt mycket om företaget och företagets hela liv. Men man får också erfarenhet av bra och dåligt styrelsearbete, säger han.

Vad kan då advokaterna specifikt bidra med till bolagsstyrelser, som många gånger domineras av människor med djupa kunskaper i den bransch företaget verkar i? Mycket, anser bland andra Claes Peyron.

– Vi har först och främst juridiska kunskaper att bidra med, men också kunskaper om hur andra har gjort och om det har gått bra eller inte. Vi får ju en inblick i många olika verksamheter. Och den erfarenheten tar man med sig till styrelsebordet, säger han.

Även Maria Ingelsson betonar att hon som affärsjuridisk rådgivare får erfarenheter av många speciella händelser i företagens liv.

– Ett företag upplever kanske ett förvärv på fem år, medan jag som rådgivare ser det nästan varje vecka, säger hon.

De allmänna bolagsrättsliga kunskaper, som kan skapa trygghet i arbetet, är ett annat viktigt bidrag, anser Maria Ingelsson.

– Jag är sekreterare i flera av mina styrelser och förväntas kunna formalian. Det kan vara allt från att protokollen förs på ett riktigt sätt till att de ber mig läsa igenom kallelsen till en bolagsstämma, förklarar hon.

Advokater och jurister är typiskt sett orädda och diskussionslystna, menar Ingelsson. Stefan Lindskog är inne på samma linje när han beskriver sin roll i de styrelser där han suttit.

– Jag har alltid sett som min främsta uppgift att ifrågasätta saker och varna för juridiska farligheter. I styrelser behöver man ofta någon som står starkt oberoende och kan ha kritiska synpunkter. En intiutiv känsla för juridiska farligheter är också viktigt. Kan man dessutom bidra affärsmässigt och på andra sätt så är det väl bra. Men det viktigaste är oberoendet och ifrågasättandet, säger han.

För Stefan Lindskog är oberoendet och förmågan till kritiskt tänkande alltså viktiga egenskaper för advokater i bolagsstyrelser. Det gör att styrelseuppdraget särskilt passar för erfarna advokater.

– Ser man till den klassiska advokatrollen i styrelsen så är det något man ska ägna sig åt när man har nått en hygglig mognad. Det är inte något man ska stå efter när man är ung, säger han, och tillägger att det krävs att man ”har kommit i viss position vad gäller oberoende”, inte minst ekonomiskt.

Särskilt viktiga i styrelserna kan advokater kanske vara under perioder av stora förändringar, som en expansiv tillväxtfas eller en kris. Bertil Villard tror också att advokater spelar en särskilt viktig roll i företag inom hårt reglerade branscher, som bank- och finanssektorn.

Inte för pengarna

En styrelseplats kan ses som en fjäder i hatten och som ett bevis på att man som advokat är känd för att utföra ett gott arbete. Däremot är det inte i första hand ett uppdrag man tar för pengarna. Ekonomiskt kan det vara en ren förlust för den framgångsrika affärsadvokaten att ägna sig åt styrelsearbete.

– Styrelsearvodena är inte i närheten av vad jag får in på vanlig rådgivning. Mina styrelseuppdrag går till stor del ut över fritid och helger, säger Maria Ingelsson.

Bertil Villard konstaterar att bolagsstyrelsernas ansvar och arbetsinsats ökat ordentligt på senare år. För tio till femton år sedan skulle kanske hans nuvarande styrelseengagemang ha upptagit 20–25 procent av arbetstiden. I dag kräver de mer än hälften av tiden. Arvodena har inte alls ökat i samma omfattning. För sitt ordförandeuppdrag i Lernia får han till exempel 175 000 kronor om året.

– Det går an när bolaget är i normal fas. Men i faser av likviditetsproblematik, förändringsarbete, uppköp eller andra stora ägarförändringar, då är det en kolossal arbetsinsats, säger Bertil Villard, som periodvis får lägga hela sin arbetstid på styrelserna.

De förhållandevis låga arvodena kan göra det svårt för advokater att ta styrelseuppdrag, särskilt för dem som arbetar på mindre advokatbyråer med stora krav på debiterade timmar, menar Bertil Villard. Själv arbetar han på Vinge, en av de största advokatbyråerna.

– Det är kanske få förunnat att kunna arbeta med det här. I mitt fall har firman kommit fram till att det är värdefullt att någon har den här profilen, konstaterar Villard.

Advokat Mikael Ekdahl på storbyrån Mannheimer Swartling har en annan bild av verkligheten:

– De arvoden jag får för styrelsearbetet motsvarar i huvudsak vad jag skulle ha fått för mer traditionellt advokatarbete i samma omfattning, säger han.

De olika uppfattningarna om arvodet kan förstås spegla att ersättningarna varierar i olika bolag. Men kanske uppfattas också arvodena olika beroende på olika byråers ersättningssystem. Hur man hanterar styrelsearvoden skiljer sig nämligen åt mellan olika byråer.

På Mannheimer Swartling räknas styrelsearvodena enligt Mikael Ekdahl in i den totala arvodespott som fördelas mellan delägarna enligt principen true partnership.

En vanligare modell är förmodligen att styrelsearvodena går direkt till advokaten, som sedan redovisar dem till sin byrå. Så gör både Maria Ingelsson och Bertil Villard. Styrelseintäkterna påverkar sedan den vinstandel som delägaren får i slutet av varje år.

Risk för dilemma

Det är alltså knappast styrelsearvodena i sig som lockar advokater att ta styrelseuppdrag. Men kanske kan styrelsearbetet löna sig på andra sätt. En vanlig uppfattning, som kanske är en nidbild, är att advokater satsar på styrelsearbete för att på det viset generera nya uppdrag till sin byrå, inte minst från de ”egna” bolagen.

Bertil Villard tror att styrelsearbetet kan ge långsiktiga vinster i form av att byrån blir synlig och känd i näringslivskretsar. Däremot är han oerhört tveksam till att som styrelseledamot lägga ut uppdrag på sin egen byrå.

– Om man går in i en styrelse för att få uppdrag till firman tycker jag att man ska tänka över det hela. Det tycker jag är en konfliktsituation som är så pass stor att jag som ägare till det bolaget skulle vara tveksam till om den personen är lämplig att sitta i styrelsen, säger Villard.

Enligt Advokatsamfundets vägledande regler om god advokatsed och de beslut och uttalanden som disciplinnämnden och styrelsen kommit med, är det inte i sig olämpligt att en advokat företräder ett bolag där han eller hon sitter i styrelsen.* Frågan om eventuellt jäv måste i stället prövas från gång till gång. Bertil Villard är förvånad över och kritisk mot bristen på ställningstagande.

– Det är väl inte helt klart hur jävsreglerna ser ut i alla sina delar när man är styrelseledamot och firman har ett uppdrag för mot- eller medparten till det bolag man faktiskt sitter i. Det är en komplicerad situation, säger han, och tillägger att den enklaste lösningen då är att avstå från advokatuppdraget.

Bertil Villard företräder aldrig ”sina” bolag som rådgivare. Det händer att bolagen anlitar hans byrå, men det är undantagsvis och prövas alltid noga av styrelsen.

Maria Ingelsson är också noga med att skilja på sina roller som styrelseledamot och rådgivare.

– Jag ger inte juridisk rådgivning till mina företag, utan jag separerar det helt. Det har hänt att Lindahl har gett juridisk rådgivning, men då har jag varit väldigt noga med att betona att det är ett juridiskt uppdrag till Lindahl och inte till mig, förklarar hon.

Även Leif Ljungholm ser faror i att lämna uppdrag till den egna byrån.

– Risken är att styrelseadvokaten hamnar i dilemmat att sitta och granska vad en kollega på den egna byrån har gjort, säger han.

Olämpligt att företräda sig själv

Att hålla ett visst avstånd till de bolag där man sitter i styrelsen kan alltså vara ett sätt att undvika jävssituationer. Men alla delar inte uppfattningen att det är nödvändigt. Mikael Ekdahl ser det som helt naturligt att hans byrå också tar uppdrag för de bolag där han sitter i styrelsen.

– Vi arbetar i olika utsträckning för alla de bolag där jag är engagerad i styrelsen. Det är ju faktiskt vanligen som en följd av mitt och mina kollegers arbete med bolagen som jag så småningom blir ombedd att delta även i styrelsearbetet, säger han.

Claes Peyron har själv företrätt bolag där han suttit i styrelsen, och ser inget problem i det så länge man, som alltid, följer de advokatetiska reglerna och gör en bedömning från fall till fall. Han pekar dock på en situation där det är olämpligt att arbeta som advokat för bolag där man sitter i styrelsen.

– Advokater ska inte företräda sig själva. Ibland kan man vara så nära ett bolag att det kolliderar, inte etiskt men lämplighetsmässigt, med den regeln. Så för egen del har jag varit mycket återhållsam med att ta tvister för bolag som jag sitter i styrelsen för. Däremot har jag inte sett några bekymmer med vanliga affärsjuridiska uppdrag som förhandlingar kring företagsköp, säger Peyron.

Däremot kan de dubbla rollerna som styrelseledamot och rådgivare ibland krocka med den etiska kod som finns för bolagsstyrning, påpekar Claes Peyron.

– Enligt bolagsstyrningskoden ska ett visst antal styrelseledamöter vara oberoende. Om man har ett bolag som stor klient så kan man kanske inte sitta i styrelsen på ett oberoende mandat, säger Peyron.

Osäker framtid

Oavsett den etiska balansgången har det funnits, och finns fortfarande en efterfrågan på advokater som kan sitta i bolagsstyrelser. Men i de allra största bolagen tycks advokater i dag inte vara lika eftertraktade som de varit.

– När jag ser kallelserna till stämmorna är det mer och mer sällan jag känner igen några advokatnamn bland dem som föreslås till styrelsen. För femton år sedan kände jag ofta igen namnen, men i dag är det sällsynt, säger Claes Peyron.

Peyron tror att en del av förklaringen är att storbolagen har kvalificerade bolagsjurister som kan köpa advokattjänster och stå för det bolagsrättsliga kunnandet, och att man därför inte behöver advokaternas kompetens på samma sätt som mindre bolag. Där har advokater dock en ljus framtid som styrelseledamöter, konstaterar han.

– De ägarledda är ofta i behov av någon som är självständig i ordets egentliga bemärkelse, som står fullständigt fri, säger Claes Peyron.

Maria Ingelsson, som är relativt ny i styrelsesammanhang, ser flera förklaringar till att hon själv tillfrågats om styrelseuppdrag.

– Jag tror att det är i första hand för att jag är advokat, men ibland också för att jag är kvinna. Det har hänt att jag har blivit tillfrågad och de har sagt uttryckligen att de letar efter en kvinna, för att de jobbar med könsbalansen i styrelsen, förklarar Ingelsson. Jag är bekväm med det, men skulle inte acceptera ett uppdrag om jag inte var trygg i att jag var minst lika kompetent som övriga kandidater.

Hon tror att de andra styrelseledamöterna upplever det som en trygghet att ha med en advokat i styrelsen. Men hon tror också att det kan finnas ekonomiska skäl att ta in advokater i styrelserna.

– Kanske blir det mer och mer attraktivt med advokater i bolagsstyrelser i takt med att vi blir dyrare. Inte minst små bolag ser förstås en poäng med att slippa betala för advokater, säger hon, men betonar samtidigt att hon alltid gör klart att hon inte inom ramen för styrelseuppdraget kan agera juridisk rådgivare åt de bolag där hon har en styrelseposition.

Bertil Villard tror på en ökad efterfrågan på advokater i styrelser. Dessutom upplever han att allt fler bolag fått upp ögonen för vilken nytta advokater kan göra som sekreterare i styrelser, en position som kan förenas med rollen som styrelseledamot, eller ligga utanför den. Som styrelsesekreterare kan man debitera sitt arbete på sedvanligt advokatvis, vilket gör uppdraget intressant. Svårare rent ekonomiskt kan det vara med vanliga styrelseposter.

– Ersättningsfrågorna kommer naturligtvis att ha betydelse för utvecklingen av advokater i bolagsstyrelser. Idag kan bara stora firmor bekosta att bygga en sådan långsiktig kunskap som vi gör genom styrelsearbetet. Det är inte självklart att byrån tycker sig ha råd med en partner som lägger ner så mycket tid på styrelsearbete, säger Bertill Villard.

Spännande resa

Styrelseposter tillsätts sällan efter formella kriterier, och aldrig efter ansökningsförfaranden. Vem som tillfrågas beror i stor utsträckning på kontakter och hur känd man är i näringslivskretsar. Stefan Lindskog tror att utvecklingen av advokatyrket i sig kan bidra till att färre advokater får styrelseuppdrag – både för att advokaterna själva blir mer okända och för att rollen förändrats från ensamarbete till lagarbete.

– Advokater är inte samma individualister i dag som de var förr. För den enskilda advokaten som var van att uppträda själv, ha det kritiska ögat, våga vara lite obekväm och ifrågasättande var det mycket mer naturligt att sitta i en bolagsstyrelse än för dagens teamarbetare, fastslår Lindskog.

Mikael Ekdahl hör till de advokater som, det nya arbetssättet till trots, gjort sig ett namn som styrelseledamot. Även han ser en risk för att yngre advokater inte riktigt kommer att passa in i bolagsstyrelser, eftersom de tidigt blir allt mer specialiserade.

– För att fungera i styrelserummet måste du ha ett brett kunnande som även innefattar företagsekonomi, säger han.

Han vill ändå rekommendera sina yngre kolleger att pröva på styrelsearbete.

– Jag hoppas att fler advokater i framtiden ska få uppleva samma spännande resa i företagsvärlden som jag fått vara med om.

Ulrika Brandberg och Tom Knutson

* Det vägledande uttalandet som antogs 2004 säger bland annat att det inte finns något principiellt hinder mot att en advokat utför uppdrag åt ett aktiebolag där advokaten själv sitter i styrelsen. I konkreta fall kan det dock hända att det är oförenligt med god advokatsed att en advokat är styrelseledamot i ett aktiebolag och samtidigt har klientuppdrag för aktiebolaget. I sådana fall är utgångspunkten att andra advokater på samma byrå eller i byrågemenskap med advokaten också är förhindrade att ha klientuppdrag för aktiebolaget. Hela det vägledande uttalandet finns på Advokatsamfundets webbplats.