Mästare i konsten att balansera olika intressen

Under de senaste tio åren har storbolagens stämmor ändrat karaktär på flera sätt. De har förvandlats från att ha haft en introvert karaktär till att vara en viktig mediehändelse, ett tillfälle att visa upp och presentera bolaget för omvärlden och för ägarna.

Bolagsstämmorna omgärdas också av ett regelverk som blir allt mer komplext samtidigt som ett alltmer internationaliserat ägande sätter sina spår. För advokaterna innebär denna utveckling ett större arbetsområde.

Publika stämmor

Sven Unger, nestorn bland advokaterna med uppdrag som stämmoordförande, konstaterar att det inte var så länge sedan bolagsstämmor skulle klaras av så snabbt som möjligt. Då var stämman en ganska informell och sluten sammankomst för de största aktieägarna, men sedan ett drygt tiotal år tillbaka har stämmans roll radikalt förändrats.

– Nu inser de flesta börsbolag att stämman är ett fantastiskt tillfälle för att möta aktieägare och pressen. Aktieägarna kan vara arga om det går dåligt, men de flesta är positiva och tycker det är spännande. De är bra ambassadörer för bolagen och då är det ett fantastiskt tillfälle att presentera bolaget när alla är där och vill lyssna, säger Sven Unger.

Numera talar vd-n nästan ingenting om året som gått. I mars, april när stämmorna äger rum är fjolåret långt borta i den här världen. I stället presenteras bolaget och framtidsplanerna.

Alla på plats

– Det är ett mycket bra tillfälle att presentera sin verksamhet och det är det som aktieägarna är intresserade av. Sedan måste man även ha med de formella besluten. Men aktieägarna kommer dit för att höra vd och ledning berätta om bolaget, säger advokaten Eva Hägg, som är den enda kvinnan i gruppen av de mest anlitade externa stämmoordförandena.

Numera talar styrelseordföranden också och en del bolag passar på att ställa ut sina produkter. Sedan brukar det vara en väl tilltagen frågestund i samband med bolagspresentationen. I en del bolag är aktieägare även kunder och de bolagen har folk på plats utanför stämmolokalen som svarar på kundrelaterade frågor.

– Det är väldigt praktiskt, därför att om det kommer upp en sådan fråga på stämman kan ordföranden säga att bolaget gärna svarar på den efter stämman, säger Sven Unger.

Växande regelverk

En effekt av att regelverket har vuxit är att stämman tar längre tid. Nuförtiden tar en stämma i ett börsbolag ofta tre timmar, men om man bara skulle följa de aktiebolagsrättsliga reglerna om vad som måste avhandlas skulle det ta cirka en kvart.

Advokaten Dick Lundqvist, som också är en flitigt anlitad ordförande, berättar att en trend är att börsbolagens stämmor har blivit alltmer formaliserade och komplexa. Det växande regelverket skapar mer arbete för advokaterna, men har också en mindre positiv effekt.

– Det finns ett antal formella punkter som du måste beröra på bolagsstämman och frågan är om det är bra. Man måste fundera på om aktieägarna orkar lyssna i två, tre timmar på bolagsstyrningsrapporter och vad de olika utskotten har gjort, säger Dick Lundqvist.

De nya publika stämmorna är välregisserade föreställningar med manus och det finns oftast förslag i alla ärenden. Det kräver omfattande förberedelser.

Advokaten Claes Zettermarck, som ofta anlitas som stämmoordförande, ser ytterligare en trend när det gäller stämmorna.

– Det som har hänt sedan några år tillbaka är teknikens intåg. Till exempel när det krävs en kvalificerad majoritet sker röstningen genom att folk trycker på knappar och utfallet kommer upp på en skärm efter några sekunder, säger Claes Zettermarck.

Hälften är advokater

I dag anlitar de stora börsbolagen oftast advokater om de vill ha en extern ordförande och det beror främst på att stämmorna har blivit mer formaliserade.

– För tio år sedan var det väldigt ovanligt att man tog in ordförande utifrån. Så började några bolag tycka att det blev mer aktiebolagsrättsligt besvärligt och att det var mer kontroversiella frågor och då var det en poäng att den som var utsatt för kritik inte delade ut ordet. Då slipper styrelseordföranden koncentrera sig på det mötestekniska, säger Sven Unger.

Advokaternas uppdrag som stämmoordförande ökade snabbt i samband med att koden för god bolagsstyrning kom för ett tiotal år sedan. Här fanns en tanke att stämmorna skulle ha en oberoende ordförande, så att inte styrelseordföranden satt och försvarade sin egen sak. Men den regeln finns inte med i det nuvarande regelverket, vilket innebär att många bolag har valt att ha kvar styrelseordföranden som stämmoordförande. Dick Lundqvist uppskattar att hälften av ordförandeuppdragen går till advokater och hälften till styrelseordförande.

Beyer banade väg

Tidigare var det normalt så i börsbolag att styrelseordföranden var stämmoordförande. Även personer i den politiska världen hade denna roll, vilket man inte ser så ofta nuförtiden.

Göteborgaren Claes Beyer som gick bort 2012 var länge den ledande advokaten i Sverige som extern ordförande på bolagsstämmor, framför allt i stora börsnoterade bolag. Han var också den som banade väg för Mannheimer Swartling-kollegan Sven Unger, som numera är ordförande på 10–15 stämmor per år, till exempel på Ericsson, H&M och Volvo.

Uppskattningsvis är det ett drygt tiotal advokater i Sverige som anlitas som externa stämmoordförande på stämmorna i största börsbolagen. Men antalet advokater som sitter som stämmoordförande i alla slags bolag är naturligtvis mycket större.

– Advokaterna som är stämmoordförande i mindre bolag är en större grupp, till exempel advokater i styrelser för familjeägda bolag är ofta stämmoordförande om bolaget har en riktig stämma, säger Claes Zettermarck.

I de allra minsta bolagen spelar de lokala advokaterna en mycket viktig roll.

– Det är de advokaterna som man alltid kan känna en särskild beundran för, säger Sven Unger. De som bär hela bygdens juridik på sina axlar och som har familjerätt, arrenderätt och är ordförande i kommunfullmäktige och sparbanksstyrelser.

Manlig dominans

Debatten om att det är så få kvinnor i bolagsstyrelserna har pågått länge. Även bland stämmoordförande råder manlig dominans. Eva Hägg är en av få kvinnor. I vår är hon ordförande på bland annat Nordeas och Telia Soneras stämmor.

Vad beror det på att det är så få kvinnliga stämmoordförande?

– Jag tror att många som sitter ordförande är lite äldre och att många valberedningar vill ha en ordförande som åtminstone förefaller vara lite mogen. Sedan är det normalt sett så att de advokater som sitter som ordförande är affärsadvokater. Och då är det väl så att det finns färre kvinnor som är äldre affärsjurister helt enkelt, säger Eva Hägg.

Är det viktigt att det kommer in fler kvinnor?

– Det är viktigare att det kommer in kvinnor i styrelser och bolagsledningar. Men det är också positivt om det finns lite olika människor som leder stämmorna, säger Eva Hägg.

Lägre prioriterat

Claes Zettermarck menar att en del av förklaringen till att det inte kommer in fler kvinnor är att ordförandeuppdraget inte har första prioritet på de affärsjuridiska advokatbyråerna.

– Den enkla anledningen till det är att det sysselsätter i princip bara en person, säger han. Det är ju inte 20 personer som sysselsätts. Om man får välja mellan att vara ordförande på en stämma och göra en utredning om vad som har förekommit eller inte förekommit i ett land utanför Sveriges gränser gör man hellre utredningen.

Dick Lundqvist tror att vi kommer att få se fler kvinnliga stämmoordförande i framtiden av det enkla skälet att kvinnorna är i majoritet inom juristutbildningen.

– Men det är en fråga som inte är specifik för stämmouppdrag, utan den gäller hela advokatyrket, säger han. I dag är majoriteten av juridikstudenterna på Stockholms universitet kvinnor och det är väl bara att dra en linje, så ser du utvecklingen.

Globala problem

Stämmorna är mycket påverkade av den alltmer långtgående globaliseringen, men språket som används är fortfarande svenska.

– De stora svenska bolagen är mycket internationella. De konkurrerar på en global marknad och hela deras verksamhet är global. Så även rapporteringen, årsredovisningarna och presentationen för aktieägarna blir internationell, säger Eva Hägg.

Globaliseringen har också aktualiserat frågor om hållbarhet, mänskliga rättigheter, arbetsförhållanden och löner på stämmorna. En annan effekt av internationaliseringen är att utländska ägare som inte förstår svenska rättstraditioner har ställt till problem på stämmorna, men genom att vara pedagogiska och informera har bolagen och advokaterna hittat lösningar.

De utländska aktieägarna, framför allt de amerikanska, har börjat uppträda på stämmorna. För dem är begreppet ansvarsfrihet djupt främmande. De är inte vana att välja styrelsen i klump eller att ett ärende kan ha tio förslag eller att man kan komma med nya förslag på stämman.

– Många amerikanska aktieägare, bland annat pensionsfonder, kvicknade till för tio år sen, säger Sven Unger.

Han berättar att de amerikanska aktieägarna började skicka signaler till bankerna som förvaltade aktierna.

– Eftersom mycket här var okänt för dem så sa de nej till mycket. Då kunde man komma till val av styrelse och få nej på allting och så sa de nej till ansvarsfrihet.

De berörda bolagen insåg att amerikanerna inte skulle lära sig den svenska rättstraditionen om de inte fick hjälp. Sven Unger sammanställde en skrift med namnet ”Special Features of Swedish Corporate Governance” och ingick i en svensk grupp som åkte till USA och träffade några institut som ger råd till aktieägare. Det ledde till att fonderna började rösta för ansvarsfrihet och välja styrelsen i klump med hänvisning till ”local practice”.

Mästare på konfliktlösning

Advokater har många olika uppdrag inför och på stämmorna. De är ombud för aktieägare, bistår bolagsjurister i förberedelserna och sitter som sekreterare. Rollen som ordförande ställer speciella krav. Advokaten måste vara en mästare i den ädla konsten att balansera olika intressen och ska inte bara vara påläst utan bör även behärska mötesteknik och relevant lagstiftning. En bra ordförande är en god människokännare.

– Det är viktigt att kunna hantera människor med olika uppfattningar och att kunna tolka aktiebolagsrättsliga lagregler och översätta dem i praktiken, säger Sven Unger.

– Det är bra att vara lugn och ha viss pondus så att folk lyssnar. Sen är det bra att ha humor, det handlar mycket om att skapa en bra stämning och en bra balans så att folk inte känner sig överkörda, säger Claes Zettermarck.

– Man ska vara lyhörd och komma ihåg att man är där för att leda mötet, inte för att lägga sig i annat än om det behövs av rent formella skäl, säger Dick Lundqvist.

Vad gör advokater särskilt lämpade att leda stämmor?

– Stämman är en formell procedur som är ganska lagreglerad och då är en advokat lämpad att leda den. Sedan kan det vara en fördel om man som advokat har vana från domstolsprocesser eftersom frågorna ska avhandlas i realtid, säger Sven Unger.

– De flesta erfarna advokater har vana att hantera större möten och att uppträda. Man bör inte vara alltför blyg om man säger så. Advokater är också vana vid att hålla ordning och reda, det är en del i vårt yrkesval, säger Dick Lundqvist.

Personligt uppdrag

Hur ser vägen fram till uppdraget ut?

– Man bör hålla på med bolagsrätt. Sedan är det bra om man har kontakt med den här typen av noterade bolag. Det krävs att någon vill satsa på dig första gången eftersom du måste kunna visa att du har suttit som ordförande om du ska bli vald på nytt, säger Sven Unger.

– Det är i någon mening ett personligt uppdrag eftersom man tillfrågas av valberedningen. Sedan är ju skälet till att jag tillfrågades att jag har arbetat med dessa frågor på byrån och vi arbetar med många av de här börsbolagen, säger Eva Hägg.

– I mitt fall fick jag börja på mindre bolagsstämmor och jobba mig uppåt. Olika stämmor rymmer olika utmaningar. De flesta börjar inte som ordförande på de största börsbolagens stämma, utan de börjar på mindre stämmor och så lär de sig allteftersom, säger Dick Lundqvist.

Enligt Lundqvist är ordföranden ofta med och förbereder stämman också.

– I vart fall kan man säga att innan kallelsen går ut är man med och ser vilka ärenden som kommer upp, för att vara uppsjungen, säger han. Det är lite olika för olika ordförande, en del är väldigt avslappnade och kan ta en stämma från a till ö utan att vara särskilt uppsjungna. Men jag vill veta vad stämman rör sig om och titta på materialet. Ibland får jag göra det innan och då hjälper jag eller byrån till. Ibland får jag göra det efter att kallelsen har offentliggjorts.

Hur ser det ut när det gäller återväxten?

– Vi försöker se till att vi har ett system för de yngre så att återväxten säkras. Jag tror att det kommer nya advokater som klarar det här och som är jätteduktiga, så jag ser inget problem med återväxten, säger Sven Unger.

Eftersom uppdragen är få och väldigt personliga är det inte så ofta det kommer in nya namn.

– Det dyker upp några nya då och då, säger Dick Lundqvist. Jag tror alla som arbetar med detta låter

en yngre jurist delta i förberedelserna och förhoppningsvis har den personen efter ett tag lärt sig en del. Då kan de börja hålla enklare stämmor. Så gör vi och så tror jag att många gör.

Fast arvode

Uppdraget är koncentrerat till vårmånaderna. För de flesta advokaterna är det här en väldigt liten del av deras verksamhet. Lönsamheten är ungefär som för annan affärsjuridik, men det beror på hur många timmar man lägger ner eftersom det ofta handlar om fasta arvoden.

– För mig handlar det om mer än tio timmar. Men jag håller ju på med det här under hela våren åt många bolag, säger Eva Hägg. Man måste förbereda sig under en lång period. Du måste sätta dig in i vilka frågor som kommer att vara aktuella på stämman. Sedan måste du förbereda dig på vilka specifika problem det aktuella bolaget har eller vad som kan inträffa. Dessutom måste du gå igenom handlingarna och diskutera med dem som ska medverka på stämman, till exempel styrelseordförande, vd och protokollförare.

Uppdraget som ordförande kan ibland vara svåra att kombinera med transaktionsjuridiken.

– Jag kan inte sätta några timmar på det, men det är färre än tio stämmor där jag är ordförande eller sekreterare. Jag har ett antal stämmor som jag har medverkat på i flera år, men jag vill inte få för många uppdrag eftersom vissa veckor blir väldigt fullbokade, säger Dick Lundqvist.

Han ser det som sannolikt att han försöker få fler uppdrag som ordförande när han blir äldre och inte arbetar med transaktioner i lika stor omfattning som i dag. Claes Zettermarck ser en fördel med att kunna kontrollera sin kalender.

– Eftersom jag är på en väldigt liten firma tycker jag att det är intressant att kunna ta fler uppdrag av den här typen. Ett skäl är att det ligger bestämt i kalendern. Man vet när det är. Det är inte som att jobba med transaktioner där man aldrig vet när det är på eller av, säger Claes Zettermarck.

Stimulerande uppdrag

Advokaterna som tidskriften har talat med uttrycker entusiasm inför bolagsstämmorna.

– Jag tycker det är spännande med människor och människors möten och att få omsätta juridiska regler i praktisk verklighet, säger Sven Unger.

– Det roligaste är när man får allt att fungera på ett bra sätt, att det blir en god stämning, folk får säga sitt på ett bra och balanserat vis och det löper på effektivt och utan stress, säger Claes Zettermarck.

Dick Lundqvist menar att det roligaste med uppdraget är att det är ”live”, men han uppskattar också att få träffa aktieägarna.

– Det är väldigt ofta som de ställer bra frågor, de är pålästa och intresserade, säger han. De är ofta minoritetsaktieägare som har tio eller hundra aktier, men de är väldigt intresserade av bolaget och jag tycker att det är stimulerande.

– Jag tycker att bolagsstämmor som sådana är intressanta. Det är roligt att förbereda dem och man kommer nära bolagsledning och styrelse, säger Eva Hägg.

Bra marknadsföring

Vad får advokaterna ut av uppdraget utöver arvodet?

– Det kan generera nya uppdrag, säger Sven Unger. Du träffar en massa människor. Det här är ju ett förhållandevis exponerat uppdrag jämfört med andra uppdrag som vi måste hålla tyst om. Däremot behöver det inte vara så att bolaget kommer med övrig juridik till din firma.

– Om man är på en större byrå kan det underbygga förtroendet för varumärket, säger Claes Zettermarck. Det är bra att man syns, det ger en kvalitetsstämpel och skapar mjuka värden. För den enskilde advokaten bygger det erfarenhet, kunnande och mjuka värden.

– Det är inte primärt för arvodet, utan jag tycker att det är intressant och kul helt enkelt, säger Dick Lundqvist. Man tar ett uppdrag för att man tror att man kan tillföra någonting. Utifrån den personliga fåfängan blir man dessutom smickrad när man får frågan.

Disparata frågor

De nya publika stämmorna samlar väldigt många människor och en del av dem tar tillfället i akt utan att ha fått något ärende på stämman. Det kan handla om att de vill klaga över någon oförrätt som de har lidit som kund eller anställd eller bara göra reklam för sig själva.

– Det är inget jätteproblem, men det är synd om de andra aktieägarna som kommit dit för att lyssna på vd-ns dragning eller har intressanta frågor, säger Sven Unger. Man kan inte hindra folk, är man aktieägare har man rätt att ställa frågor. Jag brukar undvika att avbryta, men om de talar om fel saker avbryter jag. Talar de för länge brukar jag vänta med det, annars blir det ofta diskussion om varför han inte får fortsätta och då tar det ännu längre tid.

Dick Lundqvist påpekar att det är oerhört viktigt att möta aktieägarna med stor respekt.

– Som ordförande får du absolut inte negligera små ägare eller små frågor, som man kanske uppfattar som självklara eller ointressanta, säger han. Då tappar du förtroendet i hela aktieägarkollektivet och får alla emot dig. Sedan har du ingen kul stämma framför dig.

Normalt sett gör majoritetsägarna upp om de svåra besluten i förväg, men när det är ägarkonflikter eller bolag i kris kan det vara svårt att leda stämman.

– Det är svårt när det finns djupt motstridiga intressen bland aktieägarna. Men det svåraste är när det helt och hållet oväntade händer på stämman, säger Claes Zettermarck.

– Vid ägarkonflikter är det svåraste att hålla konflikterna från stämman. Det har sina särskilda utmaningar, säger Dick Lundqvist. Det kan också vara bolag som har hamnat i kris och då är folk upprörda av naturliga skäl. Ett annat exempel är om bolaget har en ny ägarstruktur och byter ut hela styrelsen. Då kan det givetvis bli fler och mer omfattande frågor och mer stök.

Politisk laddning

På stämmorna är det ofta diskussion om ersättning och bonusar. Under senare år har stämmorna också haft stort fokus på bolagens samhällsansvar i sociala, etiska och miljömässiga sammanhang, så kallat CSR (corporate social responsibility). De här frågorna kan skada bilden av bolagen bland kunder och aktieägare och måste hanteras på rätt sätt.

– Det är helt klart att frågor som rör CSR och hållbarhetsfrågor är väldigt viktiga och där lägger bolagen ner mycket energi på att presentera sitt arbete för aktieägarna, säger Eva Hägg.

De här frågorna har ofta en koppling till politiska aktioner där till exempel miljö-, freds- eller antitobaksrörelsen protesterar genom att köpa en aktie och ställa obekväma frågor på stämman. Företeelsen är inte ny, men den kan ändå ställa till problem för ordföranden.

”Du måste stå fri”

När är man som advokat tvungen att tacka nej till ett ordförandeuppdrag på grund av jäv? Claes Zettermarck menar att det är sedvanlig jävskontroll som gäller.

– Du måste stå fri i förhållande till bolaget, säger han. Det går inte att sitta ordförande på stämman samtidigt som du är ombud för någon annan som bedriver en tvist mot bolaget.

Sven Unger ger två exempel då han skulle tacka nej till uppdrag.

– Vi skulle till exempel avstå från att ta ett ordförandeuppdrag om det var strid mellan ägarfraktioner i bolaget och vi företräder någon fraktion. Jag tror inte heller att jag skulle vara ordförande på en bolagsstämma om det finns en minoritetsaktieägare som vill bråka med huvudägaren och byrån biträder huvudägaren och det ska vara bolagsstämma om just det bråket. Då blir jag alltför hopkopplad med huvudägaren, säger Sven Unger.

Dick Lundqvist påpekar att man får ta ett steg till ut­över de sedvanliga reglerna för intressekonflikter eftersom det är en förtroendefråga.

– Sitter du och talar i egen sak blir du ingen bra mötes­ordförande. Det är speciellt i så måtto eftersom du ska tillgodose allas intressen på stämman, säger han.

Växande arbetsområde

Alla de intervjuade tror att trenden med många advokater som arbetar med storbolagens stämmor kan hålla i sig eller förstärkas i framtiden. Dick Lundqvist tror att det blir ungefär samma utveckling som i dag om inte regelverket blir ännu mer komplicerat.

– Jag tror att trenden är fortsatt god, säger han. Det lär ju inte bli färre regler att hålla rätt på och jag tror att behovet av advokater i framtiden blir minst lika stort som i dag.

– Det kan finnas plats för fler advokater att ägna sig åt det här arbetsområdet, säger Eva Hägg. Det är en naturlig syssla för en advokat och det finns ett visst behov av ett generationsskifte.

Även Claes Zettermarck tror på en god framtid för advokater på stämmorna.

– Inslaget av en professionellt skött bolagsstämma bidrar till en god bild av bolaget och jag tror att en advokat kan hjälpa till att uppnå det målet, säger Claes Zettermarck.

Vad kommer hända med stämmorna i framtiden? Sven Unger ser ett behov av att ändra reglerna så att enskilda aktieägare inte ska ha rätt att få upp ett ärende på stämman om det inte finns ett visst stöd, till exempel en viss procent av aktierna i bolaget eller ett visst minsta antal aktieägare. Han tycker också att det borde införas en regel som säger att den som är förvaltare, ofta bankerna, enligt lag ska ha behörighet att företräda sina aktieägare. – Då skulle bolagen slippa det ofta väldigt dryga arbetet med att kolla kedjan av fullmakter till utländska ägare, säger Sven Unger, som även vill ta bort tidsbegränsningen på fullmakterna.

Tvådelad stämma

Dick Lundqvist tycker att det har blivit alldeles för formellt på bolagsstämmorna och saknar de spontana momenten där det kan bli en produktiv diskussion.

– Jag anser det vore bra om man kunde hitta modeller som gör att man kan fokusera på att beskriva verksamheten och framtiden i bolaget i stället för att lägga två timmar på historik som du kan läsa dig till i årsredovisningen. Men lagen ser ju ut på ett visst sätt. Du ska ju redogöra för allt som varit. Är det någon trend jag skulle önska så är det just trenden att avformalisera stämman till förmån för en mer aktieägarvänlig presentationsmodell, säger Dick Lundqvist.

Sven Unger ser en möjlighet att stämman kommer delas i två delar i framtiden.

– Man kan ha en stämma som behandlar det som aktiebolagslagen tycker är viktigt, nämligen besluten, och sedan ha ett informationsmöte där man träffar aktieägarna och presenterar företaget, säger Sven Unger.

Det skulle kunna innebära mindre arbete för advokaterna i och med att bolagen inte är bundna av aktiebolagslagens regler och bokslutspraxis på informationsmötet med aktieägarna. Men å andra sidan är det inte troligt att en sådan uppdelning kommer att ske de närmaste åren.

Mats Cato och Tom Knutson