Att motverka korruption är en förutsättning för etiska och sunda affärer

Lite drygt två och ett halvt år. Det är tiden mellan det att Institutet Mot Mutors (IMM) styrelse hösten 2017 beslutade om en översyn av IMM:s så kallade Näringslivskod och att samma styrelse i början av juni 2020 beslutade om en uppdaterad version av den. Koden fick då det nya fullständiga namnet Kod mot korruption i näringslivet. Varför tog det så lång tid kanske du undrar? Vad ledde processen till för ändringar? Och varför behövs ens självregleringen? Låt mig börja med den sista frågan.

Nutida forskning visar att det knappast finns något som är så skadligt för politisk stabilitet, tillväxt och sunda affärer som korruption. Korruption äter upp samhällen inifrån och förstör grundförutsättningen för samhällen att fungera genom att slå mot tilliten. Även om Sverige har en relativt låg grad av korruption är vi på inget sätt förskonade. Vår omfattande kontakt med andra länder exponerar oss också för de betydligt större korruptionsproblem som finns internationellt. Att aktivt förebygga och bekämpa korruption är centralt för ett välfungerande svenskt näringsliv och svensk konkurrenskraft.

För att bekämpa korruption är självreglering ett mycket bra verktyg. Naturligtvis behövs en stringent lagstiftning och tillämpning av densamma, men det är i sig inte tillräckligt. Arbetet mot korruption är delvis en fråga om regelefterlevnad, men framförallt en fråga om etik och vilken aktör man vill vara och uppfattas som. Även ageranden som är lagliga kan vara etiskt tvivelaktiga och innebära slag mot förtroendet för såväl privata som offentliga aktörer. Exempel på detta saknas inte. Det straffbara området låter sig heller inte på ett lättillgängligt sätt definieras i lagtext. Självreglering kan här fylla ut och förtydliga straffbestämmelserna och skapa tydlighet och trygghet kring vilka ageranden som är godtagbara. Dessutom kan regleringen på ett mer flexibelt sätt anpassas till samhällsutvecklingen. Koden omfattar alla dessa dimensioner.

För att självreglering ska få önskad effekt krävs att reglerna är väl förankrade, vilket leder mig in på frågan om varför arbetet med att uppdatera koden tog sådan tid. En stor del av arbetet med att uppdatera koden har bestått i synpunktsinhämtning och diskussioner med näringslivets aktörer. Förslag på uppdaterade skrivningar har också prövats genom att det funnits möjlighet att lämna kommentarer på det förslag till uppdaterad kod som låg till grund för den slutligt beslutade koden. Alla synpunkter gicks noggrant igenom och ledde i flera fall till justeringar. Förankringsprocessen har också medfört att koden har kunnat uppdateras med vägledning på områden som idag upplevs som svåra.

Så vad har då processen lett till?

För det första tydliggör nu koden att företag ska arbeta förebyggande mot korruption. Detta krav är i linje med såväl de förväntningar som företag möter från bland annat kunder och leverantörer som den internationella utvecklingen. Det råder internationellt numera stor konsensus om vikten att ställa krav inte bara på att mutor inte betalas ut, utan också på att företag vidtar åtgärder för att förhindra mutor. Det är genom det proaktiva arbetet som skillnad görs. Lagstiftning i detta avseende antas också i allt fler länder. Koden reflekterar detta synsätt och tillgodoser att svenska företag följer med i denna utveckling. Samtidigt stärks förtroendet för svenskt näringsliv som etiskt ansvarstagande.

Koden klargör att antikorruptionsarbetet faller på ledningens ansvar. Ansvaret omfattar klar kommunikation i frågan, men även säkerställande av tillräcklig kompetens och resurser sett till identifierade risker. Styrelsen ska också löpande hålla sig informerad om företagets antikorruptionsarbete. Tonen från toppen är fundamental och innebär såväl ord som handling.

Företag ska vidare regelbundet genomföra riskanalyser avseende korruption, och utfallet av dessa ska vara styrande för de övriga åtgärderna: interna regler mot korruption, kommunikation och utbildning, system för kontroll av mellanhänder och andra tredjeparter, rapporteringskanaler för misstänkta korruptionsöverträdelser samt verktyg för kontroll och uppföljning. Den exakta utformningen av de olika åtgärderna överlämnas till företagen och behöver anpassas bland annat efter företagets storlek.

För det andra har kodens regler om förmåner uppdaterats. En del i detta är en översyn utifrån meddelade domstolsavgöranden, däribland Högsta domstolens tidigare i år meddelade dom om tillåtligheten att bjuda myndighetsföreträdare på sammankomster. Den stora delen har dock bestått i att förtydliga och förenkla skrivningarna samt införa praktiska exempel för att belysa reglernas innebörd. En återkommande kommentar under synpunktsinhämtningen på den tidigare versionen av koden var nämligen att den upplevdes som ”skriven av jurister för jurister”.

För det tredje har koden utökats väsentligt om hur mellanhänder ska hanteras utifrån ett korruptionsperspektiv. Det finns idag ett straffrättsligt ansvar genom brottet vårdslös finansiering av mutbrott att göra tillräckliga kontroller av sina mellanhänder så att dessa inte betalar mutor. Men varken förarbeten eller domstolspraxis klargör vad ansvaret innebär, och hur dessa kontroller ska genomföras upplevs av många företag som svårt. I en internationell kontext är det också här som de största korruptionsriskerna finns. OECD har i en nyligen publicerad rapport konstaterat att drygt 80 procent av internationella mutbrott begås genom mellanhänder.

Koden uppställer krav på företag att ha ett system för kontroll av mellanhänder. Systemet ska säkerställa att mellanhänder riskbedöms, kontrolleras och utvärderas innan samarbete inleds. Kravställningen kompletteras av konkret stöd för hur de tre stegen ska hanteras. Hantering av mellanhänder, och ens övriga tredjeparter, är dock inte enbart en juridisk fråga. Korruption i leverantörskedjan är till exempel intimt förknippad med risker för överträdelser av mänskliga rättigheter. Koden klargör därför såväl att det ska finnas rutiner för att hantera korruptionsrisker med alla tredjeparter, som att även tredjeparter som inte är mellanhänder bör utvärderas ingående.

Att motverka korruption är en förutsättning för etiska och sunda affärer. Det är dessutom en kärnfråga för ett hållbart samhälle. Det är samtidigt ett område som upplevs som svårt och där behovet av vägledning är stort. Den uppdaterade koden betonar nu vikten av det aktiva förebyggande arbetet samtidigt som utmaningarna görs mer hanterbara genom praktisk hjälp. Det är ett steg framåt i arbetet mot korruption som vi alla vinner på.

Natali Engstam Phalén
Generalsekreterare Institutet Mot Mutor