search bubble news heart bars angle-right angle-up angle-down Twitter Facebook linkedin close clock map-marker calendar
  • Fokus

Advokater avgörande när handslag ska bli till affär

Fastighetsmarknaden slår nya rekord. Mitt i jätteaffärerna står advokaterna, med uppdraget att snabbt omvandla parternas handslag till hållbara avtal. Klienterna kräver bred juridisk kompetens – men framför allt fokus på affären.

Den svenska och nordiska fastighetsmarknaden är glödhet. Analys- och rådgivningsföretaget Pangea kunde i januari rapportera att fastighetstransaktionerna i Norden under 2021 passerat 720 miljarder kronor i värde. Närmare hälften av transaktionsvärdet genererades på den svenska marknaden.

Bostäder, logistiklokaler, samhällsfastigheter – suget är starkt efter att köpa fastigheter av olika typer. Även kontorslokalerna verkar, efter en viss coronaoro, ha blivit intressanta på marknaden igen.

Fastighetsbolagen köper upp varandra, växer och konsolideras. Under 2021 genomfördes en rad mångmiljardaffärer, med Castellums förvärv av Kungsleden för 43,2 miljarder som den största.

Fastighetsaffärerna rymmer ofta en lång rad juridiska frågeställningar, och många gånger spelar advokater viktiga roller i affärerna. Omvänt kan uppdragen generera stora intäkter till de byråer som satsar på just fastighetsmarknaden. Men uppdragen ställer också stora krav: på bredd, projektledning, tillgänglighet och spetskompetens.

Assur Badur, advokat och delägare på Vinge, har arbetat med många stora fastighetstransaktioner under de senaste åren. När tidningen Fastighetsvärlden listade vilka advokatbyråer som hanterat de största värdena på fastighetsmarknaden 2020–2021 toppades listan av just Vinge, med en transaktionsvolym på 147,8 miljarder kronor.

Assur Badur betraktar ändå inte 2021 som ett extrem­år på marknaden. Snarare var rekordåret en logisk fortsättning på en lång högkonjunktur på fastighetsmarknaden.

– Likt vår M&A-sida så ångar det på rätt mycket med affärer och har gjort det egentligen hela tiden. Det är egentligen ingen större skillnad mot förra året, sett till mängden affärer. Sedan kan volymen, värdet på fastigheterna, variera, men det är mer slumpmässigt, säger han.

Ett nytt inslag som enligt Assur Badur kommit till under de senaste åren är stora fastighetsaffärer via börsen, med fastighetsbolaget SBB:s bud på och uppköp av Hemfosa år 2019 och Corems bud på Klövern 2021.

– Det är en typ av transaktion som i vart fall inte var så vanlig för några år sedan, konstaterar Assur Badur.

Mycket pengar i rörelse

Även andra advokater vittnar om ett högt tempo och stor efterfrågan på rådgivning kring fastighetstransaktioner sedan en lång tid tillbaka. Advokat Anders Wennergren på Norma Advokater har arbetat med fastighetstransaktioner i närmare 40 år.

– Marknaden är superhet och har varit det länge. Vi har haft två dippar sedan jag började på byrå, 1992 och 2008. Annars har det bara gått uppåt och uppåt, säger han.

Och advokat Johan Gadd på AG Advokat beskriver ett intensivt år, utan egentliga pauser.

– Vi har ofta väldigt mycket att göra i juni–juli och i december, men nu har det varit utspritt över hela året. Det har varit en jämn, väldigt hög belastning. En viktig faktor bakom den heta marknaden är tillgången till kapital, konstaterar Johan Gadd.

Han får medhåll av Maria Wideroth på Landahl, som upplever att fastighetsbranschen i Sverige håller på med en konsolidering.

– Tillgången på pengar har varit väldigt god under lång tid nu. Kostnaden för pengar är ganska låg, eftersom räntan är så låg. Med god tillgång på pengar och en låg kostnad för dem, så har bolagen också möjlighet att göra förvärv och de ser möjlighet till att växa sig stora och starka och inte bli omsprungna av någon annan, säger hon.

Maria Wideroth pekar också på att det kommit in en hel del utländskt kapital på den svenska fastighetsmarknaden. Hon får stöd av siffror från rådgivnings- och undersökningsföretaget Savills. Enligt deras statistik utgjorde de utländska investeringarna 23 procent av totalen under 2021, en siffra omkring 75 procent högre än snittet för de senaste fem åren.

Samtidigt som mycket just nu tycks samspela för att elda på transaktionsmarknaden har också just fastigheter ett värde som är evigt och oberoende av konjunkturer, påpekar Maria Wideroth.

– Fastigheter är av intresse eftersom det inte görs fler. Marken är en begränsad resurs. Det har man sett över tid också, att den som äger mark har en realtillgång som ökar i värde.

Trevlig ankdamm

Fastigheter – marken, men också det som byggts på den eller planeras byggas – är konkreta tillgångar och lätta att relatera till. Det är en stor del av charmen med just fastighetsrätt och fastighetstransaktioner, menar advokaterna.

Johan Gadd berättar att om det finns tillfälle så besöker han gärna de byggnader som ingått i de transaktioner som han varit involverad i. Han jämför med andra typer av tillgångar, som immateriella rättigheter, som är betydligt svårare att ta på.

– Hus kommer att stå där en lång tid framöver, människor verkar där och ska må bra i husen. Och så finns det ofta en historia. Varje fastighet är i någon mening unik, säger han.

Johan Gadd beskriver sitt arbete som intressant, och han uppskattar det täta samarbetet med klienterna inom fastighetsbranschen.

– Man jobbar i team och är projektledare och en väldigt nära rådgivare till uppdragsgivaren . Det är viktigt att hantera varje frågeställning som dyker upp varsamt och vara kreativ med målsättningen att bära affären i mål, säger han.

Även Maria Wideroth uppskattar det nära samarbetet med klienterna.

– Som rådgivare är vi väldigt nära klientens affärsutveckling. Vi hjälper klienten att se bakom hörnet vad som kan finnas där. Vad som behöver undersökas, eller vad vi ska tänka till kring i affären, säger hon.

Klienterna är dessutom överlag mycket trevliga, framhåller Maria Wideroth. Hon får medhåll av de andra advokaterna. Anders Wennergren anser att just klienterna är det allra bästa med området.

– Både säljare och köpare, internationellt och nationellt, är chosefria. Underbart behagliga människor att ha att göra med, säger han.

En bra affär kräver väl genomarbetade avtal och där bidrar parternas advokater tillsammans, särskilt vid ett gott samarbete, konstaterar Johan Gadd.

– Det är en ganska liten bransch där vi lär känna varandra, alla pratar samma språk på något sätt. Jag tycker att det är trevligt. När det sedan är väldigt komplexa affärer som klienterna hittat på, då gäller det att vara kreativ för att det ska bli bra.

Assur Badur kallar fastighetsbranschen och dess rådgivare för en ankdamm – en damm han trivs mycket bra i, trots att han hamnade i den lite av en slump.

– Jag tycker att branschen är rolig. Den är inte så stor, man lär känna mycket folk på hyfsat kort tid i jämförelse med andra branscher. Det blir enklare att arbeta upp en personlig relation, säger han, och tillägger att fastighetsjuridik i sig är roligt.

Måste ha kanaler

En ganska liten bransch i ett litet land. Det har, som advokaterna pekat på, fördelar. Men det innebär också att jävsfrågorna är ständigt närvarande för advokaterna.

– Vi får ganska ofta lämna bort ärenden, säga att ”det här kan vi inte ta i denna del”, konstaterar Maria Wideroth.

Anders Wennergren har samma erfarenhet.

– Med tanke på att det är ett antal som gör affärer med varandra så uppstår ju jävssituationer. Det ska man veta om, och det är jätteviktigt att vi hela tiden fullt ut uppdaterar de bitarna, säger han, men tillägger att marknaden ändå är så stor att den än så länge räcker till för alla de advokater som finns där.

Risken för konflikter gör att många stora köpare av advokattjänster också samarbetar med flera advokatbyråer. Och även advokaterna måste snabbt kunna skicka ärenden vidare.

– Man arbetar upp jävskontakter med kollegerna på andra byråer så att man har kanaler uppbyggda för att skicka vidare, säger Assur Badur.

Men trots att klienterna behöver ha kontakter med flera byråer för att undvika jävssituationer beskriver alla de intervjuade advokaterna att de som regel har långvariga relationer med sina klienter. Och även om fastighetsbolagen har noggrann kontroll på sina kostnader är det fortfarande timdebitering som dominerar i branschen.

– Vi kombinerar timdebitering med att sätta upp budgetar tillsammans med klienten för olika arbetsmoment. Det är viktigt för dem, att få en förutsägbarhet, förklarar Assur Badur.

En fastighetsaffär i miljardklassen innebär många risker som ska granskas och en stor mängd avtal. Här gäller det att vara noggrann med uppdragsbeskrivningen, konstaterar Assur Badur.

– Om det finns 60 avtal väljer vi tillsammans med klienten att exempelvis bara titta på de tio största av dem.

Trots sådana begränsningar kan ett uppdrag innebära många timmars advokat- och juristarbete, vilket ställer krav på återrapporteringen.

– Om klienten är väldigt mån om att hålla koll på kostnaden så är det viktigt att komma överens med klienten hur eventuell löpande rapportering ska ske och hur fakturaspecifikationerna ska se ut, säger Johan Gadd.

Blivit mer komplext

Konkret och roligt. Orden återkommer från alla de intervjuade advokaterna när de ska beskriva sitt arbetsområde. Klienterna är trevliga, och dessutom i stor utsträckning trogna de advokatbyråer de samarbetar med.

Samtidigt är det stora värden som handlas och förhandlas om, och många komplexa frågor som ska hanteras. En fastighetstransaktion kräver många gånger kompetens på en hel rad områden.

Anders Wennergren upplever att komplexiteten i uppdragen har ökat under hans år som advokat. En anledning kan vara det internationella kapital som kommer in på marknaden, menar han.

– Våra internationella beställare, uppdragsgivare som går in och köper svenska fastighetsbolag, har vana att ha mycket större krav när de agerar i andra delar av världen, säger han, och räknar upp alla de områden som kan dyka upp: hyresrättsliga frågor, olika typer av nyttjanderätter som servitut, entreprenadrätt, miljö­rätt samt plan- och byggrätt är bara några av de specialområden där klienterna kan behöva stöd.

Dessutom efterfrågas juridisk sakkunskap kring finansiering liksom ren M&A-kompetens.

För att fånga in alla de delar som ingår krävs ofta team av olika kompetenser som samarbetar tätt med klienten. På Vinge, som hanterar många stora transaktioner, brukar som regel minst tre personer arbeta i varje uppdrag, enligt Assur Badur. Men ibland behövs betydligt större grupper.

– Om det finns börsinslag är vi nog åtta–nio stycken. Våra kolleger som jobbar med börsrätt, fastighet, skatt och så kanske det kan vara nån till, säger han, och tillägger att det naturligtvis också beror på vilka kompetenser klienten själv har och om det finns andra rådgivare knutna till klienten.

När klienten finns på köparsidan och alltså planerar ett förvärv, utgör den så kallade due diligence, alltså en genomgång av objektet, en viktig del av advokatarbetet.

– Där tränger vi in på djupet och tittar på själva fastigheten förstås, men också hyresavtalen, avtalen som ger själva kassaflödet, förklarar Assur Badur.

Även Johan Gadd pekar på komplexiteten i fastighetstransaktionerna. Här gäller det att lösa de juridiska frågorna, men också att förstå och hålla ihop själva affären, konstaterar han.

– Vi är lite ordningsman i klassen. Parterna har skakat hand och säger att ”nu ska vi göra på det här sättet” och så börjar vi ställa frågor. Vi måste bena ut och strukturera juridiken, baserat på parternas kommersiella handslag, och det ska landa i ett avtal. Vi ska hjälpa till att ro affären i hamn, säger Johan Gadd.

Som advokat och projektledare i en fastighetstransaktion måste man också vara beredd att sätta sig vid förhandlingsbordet, påpekar flera advokater. Assur Badur tycker att den delen av arbetet är rolig och stimulerande.

– Man snappar upp ett och annat genom åren. Vi förhandlar väldigt mycket, kanske mer än i andra gebit, säger han.

Medvetna val

Vinge, där Assur Badur är delägare, är en av landets största advokatbyråer och beskriver sig som en fullservicebyrå. Att vara stor har många fördelar i just fastighetstransaktioner, anser Assur Badur.

– I de riktigt stora affärerna har vi möjligheten att hantera affären och att hantera olika discipliner, säger han, och fortsätter:

– Vi har allt. Om man jämför med för några år sedan så har vi valt att växa, just för att se till att vi har alla discipliner. Vi har ju till exempel entreprenadrätt, miljörätt, skatterätt, alla typer av specialister som berörs eller kan beröras.

Även Anders Wennergren på Norma Advokater tror på bredd som en viktig konkurrensfördel på fastighetsmarknaden. Att inom samma advokatkontor ha tillgång till en bredd av advokatkollegor som behärskar olika kompetensområden, exempelvis miljö-, PBL- och arbetsrätt samt börsfrågor, gynnar klienten både kostnadsmässigt och i fråga om effektivitet, enligt Anders Wennergren.

– När det gäller skatterådgivning har vi dock valt att inte lämna någon skatterådgivning då vi istället i sådana frågor samarbetar med de stora revisionsbyråerna, berättar han.

På rådgivarmarknaden finns också, förutom de stora fullservicebyråerna, några advokatbyråer som nischat sig mot just fastighetsrätt och fastighetstransaktioner. Anders Wennergren och Assur Badur har båda stor respekt för konkurrenterna på nischbyråerna.

– Nackdelen för oss är att vi kan uppfattas som dyra. Det är väl där nischbyråerna kan konkurrera. De har duktigt folk och de klarar många transaktioner med en annan kostnadskostym. Men så fort det är börsfrågor, finansieringsfrågor eller skattefrågor så har vi en fördel, hävdar Assur Badur.

Johan Gadd och Maria Wideroth är båda verksamma på nischbyråer. De vill snarast lyfta fram de egna byråernas djupgående kunskaper och stora bredd inom just fastighetsområdet.

– Jag har jobbat på stora byråer också, men det som är unikt med AG är att vi är som en enormt stor fastighetsavdelning. Vi är mycket större än många av de stora byråernas fastighetsavdelningar. Vi har uppåt 60–65 jurister som bara jobbar inom detta segment, säger Johan Gadd, som beskriver sin byrå som en fullservicebyrå inom fastighets- och entreprenadbranschen.

På AG Advokat finns en delägare som, förutom att vara advokat, också är arkitekt. Hans kompetens är värdefull, inte minst när det handlar om att granska detaljplaner eller att hantera plan- och byggfrågor, påpekar Johan Gadd.

– Vi hade en idé om att koncentrera fastighetsrätt inom en byrå och vi har alltid span på att vi ska ha de olika kompetenser som behövs på vår byrå. Alla har en bas inom fastighetsrätten, men sedan ska de specialisera sig på en eller flera delar. Det ger en fördel gentemot våra fastighetsägande klienter, fastslår Maria Wideroth på Landahl.

Såväl AG Advokat som Landahl har medvetet valt bort vissa områden som kan aktualiseras i fastighetstransaktioner, som skatterätt och arbetsrätt.

– Vi ger ingen skatterådgivning. Det händer så mycket på skatteområdet och det är antingen rätt eller fel, sällan halvgrått. I stället hänvisar vi till en eller flera experter, säger Maria Wideroth.

AG Advokat har samma strategi. Det är, konstaterar Johan Gadd, i dagens digitaliserade värld mycket lätt att bilda team även över byrågränser. Och Johan Gadd ser inte byråns inriktning som något hinder för att vara med och ge råd i de allra största affärerna.

– 2020 var vi med och gjorde flera miljardaffärer och det har vi gjort även under 2021, säger han.

Måste tänka hållbarhet

Oavsett storlek och inriktning finns numera ett område som ingen advokatbyrå med inriktning på fastighetstransaktioner kan vara utan: miljö och hållbarhet.

– Det finns väldigt starka hållbarhetskrav från investerarhåll, som kommer in i affärerna mer och mer. Det har funnits ett tag, men skärpan i kraven ökar allt eftersom, säger Assur Badur.

Miljöfrågorna kommer in när det gäller själva fastigheten och eventuella saneringsbehov som kan finnas där, liksom i byggande och fastighetsutveckling. Energieffektivitet och andra miljöfaktorer blir allt mer centrala, och hyresgäster och köpare ställer krav på miljöcertifiering av lokaler och bostäder. Även när det gäller finansiering av byggande dyker miljöaspekter upp, i form av förmånliga ”gröna lån” och möjligheten att använda ”gröna obligationer”.

– Vi ska ha hållbarhetsfrågorna i ryggraden, säger Anders Wennergren, som välkomnar utvecklingen.

– Det är bra för miljön, för hyresgästerna, för priset och för finansieringen. Det har smugit sig in och det kommer att komma mer och mer under kommande år. Man trodde kanske, och hoppades möjligen, att det skulle kommit fortare, men det är på gång, konstaterar Anders Wennergren.

Hållbarhet innefattar förstås inte enbart miljöfrågor. På entreprenadområdet dyker det till exempel upp, i form av krav på rimliga avtal för anställd personal och att det inte finns svart arbetskraft. Här kan advokatbyråernas complianceavdelningar också ha mycket att bidra med.

Johan Gadd tycker att dagens fokus på hållbarhet gjort arbetet ännu intressantare.

– Klienterna har oftast en egen agenda, och där är miljöfrågorna och hållbarhetsfrågorna högt uppe. Men jag tycker att vi som advokater också kan bidra med att lyfta de frågorna i dd-processen, säger han.

Det gäller dock att hålla sig ajour med området, som är långt ifrån statiskt. Maria Wideroth ger ett exempel.

– Vad som utgör en miljöbelastning förändras hela tiden. Som att det finns sulfid naturligt i berget. För några år sedan var det inget man tänkte på. Men när man markbereder och spränger i berget kommer sulfiden i dagen och kan behöva hanteras på ett specifikt sätt. I dag måste köpare eller säljare dels vara medvetna om risker med detta, och avtala om vem som ska stå kostnaderna för detta.

Ruskigt tempo ställer krav

Förutom att projekten är komplexa och kräver bred kompetens hos rådgivarna går de också många gånger väldigt snabbt, berättar advokaterna.

– Det är ett ruskigt tempo i affärerna. Det är svåra affärer, eller komplexa. Där kunde man önska att man ibland fick lite mer tid att jobba utifrån komplexiteten, konstaterar Assur Badur.

Johan Gadd har också reflekterat över det höga tempot.

– Ibland kan det vara svårt med orealistiska tidsförväntningar. När parterna har skakat hand tycker de att det ska gå så himla fort. Samtidigt kräver ju varje avtal en viss omsorg. Vi jurister måste ibland säga ”hold your horses, ta det lite lugnt, vi måste få ihop det här på ett bra sätt”, säger han.

En bidragande faktor till det höga tempot är förstås digitaliseringen, som tagit ytterligare ett steg framåt i och med coronapandemin. Johan Gadd beskriver det som att arbetet ibland känns som ett tv-spel, där mejlen bara far fram på skärmen och kräver åtgärder. Och även om advokaterna sätter upp snäva tidsramar och gör vad de kan för att klara deadlines är det ibland omöjligt, menar Johan Gadd.

Även de båda andra advokaterna vittnar om att tempot är högt. Det krävs tätt samarbete mellan kolleger på byrån för att livet ska fungera, påpekar Johan Gadd.

– Vi är ofta minst två i varje ärende. Det gör att om jag jobbar med en yngre kollega så är det självklart att kollegan ska kunna hämta på förskolan och att jag är tillgänglig. Ett välfungerande samarbete blir extra viktigt.

Även Maria Wideroth lyfter fram samarbetet som en nyckel för att advokaterna och juristerna ska kunna klara både arbete och familjeliv. Assur Badur, som själv har fyra barn, konstaterar att det många gånger är och har varit svårt att få ihop vardagen.

– Det är tufft, jättetufft. Det gäller att man har förstående svärföräldrar och föräldrar som kan ställa upp. Det kan bli tungt vissa perioder, när det måste gå snabbt och det måste ske nu.

Spricker inte

Fastighetsbranschen kan, med några hack i linjen, uppfattas som en evig framgångssaga, som växt och växt. Men hur länge kan den fortsätta att växa? Advokaterna ser i alla fall ingen tydlig nedgång i sikte.

– Jag ser ingen dipp i det. Men man bygger och bygger, och någon gång så måste det hela börja fasas ut. Frågan är när, säger Anders Wennergren, som dock inte tror på talet om en fastighetsbubbla.

– Om du jämför med 1992, då köpte du en fastighet för 100 miljoner och den belånades för lika mycket. Det fanns ingen fallhöjd när värdet sjönk och räntorna plötsligt steg. Nu har bankerna skruvat åt så mycket att alla fastighetsbolag har bra soliditet, de har bra fallhöjd. Så även om räntan ökar så ser jag inga problem, säger han.

Maria Wideroth gör en liknande analys.

– Jag tror inte att det är någon bubbla. Men som i alla uppgångar kan man förvänta sig något hack i kurvan, säger hon och fortsätter:

– Över tid är fastighet alltid en stark marknad. Sedan kan det förstås bero på om man måste sälja i fel läge, då kan det vara en dålig affär. Men generellt är det alltid en bra affär med fastigheter. I synnerhet när vi får inflation, då blir fastighetsdelen ännu viktigare.

Däremot kan inriktningen på marknaden förstås förändras och förskjutas, konstaterar Maria Wideroth.

– Väldigt många fastighetsaktörer anser att hyresrätten är det nya. Nu går många projekt till hyresrättsmarknaden i stället för bostadsrättsmarknaden. Jag tror att det kanske kan bli ett överutbud av hyresrätter. Då gäller det att ha rätt hyresrätt som fastighetsägare, säger hon.

Assur Badur håller ögonen på den stigande inflationen.

– Om vi verkligen får en riktig inflation, så kommer det att påverka värderingarna av fastigheter och vi får en annan prisbild. Då kommer det antagligen att bli lite stiltje medan priserna och säljarnas förväntningar justeras, så att köpare och säljare kan möta varandra igen efter de nya förutsättningarna, säger han.

Stiltje på transaktionsmarknaden kommer förstås också att påverka advokatbyråerna, enligt Assur Badur.

– Jag skulle ljuga om jag sa att det inte skulle påverka. Men förhoppningen är att vi då i stället kan leva på det vi redan i dag gör hyfsat mycket av, klassisk fastighetsjuridik, löpande rådgivning, avtalssidan, till exempel exploateringsavtal. Det kanske blir mer av det helt enkelt. 

Fastighetsmarknaden 2021

2021 har av flera analys- och rådgivningsföretag beskrivits som ett extraordinärt år på den svenska fastighetsmarknaden. Transaktions­volymen enligt Pangea var 355 miljarder kronor, en ökning med hela 93 procent från 2020. Det var dock framför allt storleken på transaktionerna som växte, medan antalet transaktioner ökade med 17 procent.

355 miljarder kronor är ungefär sju gånger anslaget för hela Sveriges rättsväsende under 2020. Det är också ungefär lika mycket som budgeten för hela Stockholms stad.

 

De största affärerna 2021

1. Castellums förvärv av Kungsleden för 43,2 miljarder kronor.

2. Heimstadens köp av Akelius svenska bestånd för 33,3 miljarder kronor.

3. Corems köp av Klövern för 29,3 miljarder kronor.

Källa: Fastighetsvärlden

Grönt i fastighetsbranschen

Gröna obligationer är skuldebrev kopplade till investeringar som syftar till att minska klimat- och miljöpåverkan. Gröna obligationer utfärdas av bland andra multilaterala utvecklingsbanker, stater, kommuner och företag. Varje emittent utarbetar ett grönt ramverk som bland annat beskriver syftet med upplåningen. Fastighetsbolag kan emittera gröna obligationer för att finansiera hållbart byggande eller fastighetsutveckling.

Grönt hyresavtal är en gemensam standard för lokaler, främst kontorslokaler, framtagen av branschen. Avtalet tydliggör och formulerar vad som är hyresvärdens respektive hyresgästens ansvar och vad som är gemensamt ansvar.

Gröna lån är lån med mer fördelaktiga villkor för konsumenter som bor i miljöcertifierade byggnader och för företag som investerar i energi- och resurs­effektiva fastigheter.

Miljöcertifiering av fastigheter.
I dag förekommer flera olika, parallella system för miljöcertifiering av fastigheter. Gemensamt för dem är att byggnaderna granskas av en oberoende tredjepart ur en rad olika miljöaspekter innan de godkänns.

Ulrika Öster
Annons
Annons